Последние числа октября — первые числа ноября 1941 г. вошли в историю России как один из наиболее критических моментов в ее истории. Немецкие войска стояли под стенами Ленинграда, почти завершили второе кольцо его окружения в районе Тихвина, захватили Ростов-на-Дону и готовились вторгнуться на Кавказ. Но наихудшее положение сложилось на центральном — московском — направлении, где после грандиозной катастрофы войск трех фронтов в районе Вязьмы Красная Армия недосчиталась примерно миллиона бойцов и командиров. Во фронте возникла огромная брешь, заткнуть которую советское командование пыталось при помощи немногочисленных резервов, народного ополчения и курсантов военных училищ. Вкупе с ожесточенным сопротивлением окруженных войск и начавшейся распутицей наскоро собранные войска задержали наступление немцев на Москву, но полностью остановить его не смогли. После небольшой паузы 16 ноября началась вторая фаза операции «Тайфун». Чем она закончится, в тот момент не знал никто. На защиту столицы кидались все силы, а Ставка Верховного главнокомандования и Генеральный штаб РККА лично распределяли каждый авиационный полк и танковый батальон между наиболее опасными участками фронта.
С учетом этого понятно, что остальным направлениям растянувшегося почти на 6000 километров советско-германского фронта внимание уделялось далеко не регулярно, хотя на многих из них также складывалась весьма непростая обстановка. Одним из таких направлений являлся Крым, где в ожесточенных боях 18—25 октября в районе Ишуни советские 51-я и Приморская армии потерпели серьезное поражение и начали отход. Ситуация усугублялась практически полной потерей управления. Штаб командования войск Крыма (командующий — вице-адмирал Г. И. Левченко) не знал, где находятся штабы армий, штабы армий зачастую не знали, где находятся их войска. Самое страшное, что командиры соединений и частей не знали общей задачи: то ли следует немедленно перейти к жесткой обороне, то ли надо отступить для обороны какого-то рубежа, то ли отойти к портам и эвакуироваться. Никто не знал и направлений, в которых следует отходить. Все это привело к тяжелым арьергардным боям с превосходящими войсками немецкой 11-й армии (генерал Эрих фон Манштейн), в которых многие советские соединения, до того не принимавшие участия в боях, понесли тяжелые потери. В результате отход осуществлялся только в тех направлениях, которые еще не были перерезаны противником, — на юг и юго-восток от Ишуни. Направление на юго-запад оказалось перехваченным немецкой сводной мотобригадой Циглера (состояла из разведывательных батальонов пехотных дивизий и румынского моторизованного полка), которая стремительно продвигалась на Евпаторию и Симферополь. Эти города пали 31 октября и 1 ноября соответственно. Следующей целью должен был стать Севастополь — главная база советского Черноморского флота. Вслед за мотобригадой шли пехотные дивизии: 50 и 132-я (54-й армейский корпус) через Евпаторию на Севастополь, 22, 72-я и румынский горный корпус (30-й армейский корпус) преследовали войска Приморской армии в направлении на Симферополь, 46, 73 и 170-я (42-й корпус) — вслед за советской 51–й армией на Феодосию. В своих мемуарах «Утерянные победы» Манштейн писал:
«Побежденный обычно движется с большей скоростью, чем победитель. Надежда обрести безопасность где-либо в тылу окрыляет отступающего. У победителя же, наоборот, в час успеха наступает реакция на потребовавшееся от него перенапряжение. К тому же отступающий всегда имеет возможность задержать преследующего арьергардными боями и, таким образом, помочь своим главным силам оторваться и спастись от преследующего противника. Поэтому история войн знает мало примеров того, когда преследование приводило к уничтожению главных сил побежденного. Этот результат достигался всегда, когда удавалось обогнать отступающего в параллельном преследовании и отрезать ему путь к отступлению. В этом же и заключалась цель 11-й армии в те дни».
Иными словами, командующий 11-й армией сделал все от него зависящее, чтобы отрезать путь отступающим советским армиям и уничтожить их, после чего захватить все порты Крымского полуострова, которые было бы некому оборонять.