У Хрущева и Еременко было совсем немного времени, чтобы погоревать о недавних поражениях и погадать, где противник нанесет следующий удар. Уже на рассвете 15 августа в небе снова появились «Штуки», которые на сей раз с воем сирен обрушились на позиции 4-й танковой армии в секторе между Клетской и Песковаткой. В 05.30 немцы перешли в наступление и быстро прорвали фронт, а штаб армии сразу же потерял связь с подчиненными подразделениями. «Причины потери связи состоят в том, что никем не были руководимы соединения в отношении перемены командных пунктов, –
говорится в журнале боевых действий Сталинградского фронта. – Каждый перемещался куда хочет и как хочет, при этом никому не докладывая». На следующий день вопреки приказу Еременко любой ценой удержать плацдарм на западном берегу Дона и контратаковать прорвавшегося противника «перемещение» превратилось в паническое бегство. Из девяти стрелковых дивизий, входивших в состав 4-й танковой армии, три были полностью разгромлены, одна окружена, остальные в беспорядке отходили, подвергаясь постоянным ударам авиации. Так, бойцы 39-й гвардейской и 18-й стрелковых дивизий пытались окопаться на возвышенностях на западном берегу Дона. Однако в 13.00 появилось 50 немецких танков, а потом со стороны солнца послышался ужасающий вой сирен пикирующих Ju-87. Вскоре солдаты, забыв об известном приказе (да и контролировать его выполнение там было некому), бросили все тяжелое вооружение и технику и в полном хаосе побежали к реке.Тем временем переправы через Дон тоже в течение всего дня подвергались массированным налетам. «Авиация противника группами от б до 12 самолетов типов Ю-87, Ю-88 и „Хеншель-126” в течение всего дня вела усиленную бомбардировку переправ Трехостровская, Вертячий, –
говорится в журнале боевых действий 1264-го ЗенАП. – В 18.30 2-й батареей сбит один Me-109, который упал в районе Трехостровская на правом берегу р. Дон». Уже к вечеру немецкие танки вышли к Дону на участке Трехостровская – Малокабатовский – Вертячий, а 4-я танковая армия разрезана на две изолированные части. Сам 1264-й зенитно-артиллерийский полк тоже неожиданно оказался на передовой, в сумерках 2-я батарея была обстреляна форсирующими реку немецкими разведгруппами из 16-й танковой дивизии, вследствие чего были ранены 3 бойца и выведены из строя 2 автомашины. Зенитчики лишь в последний момент смогли снять орудия с позиций и уехать в сторону Качалинской.После этого 1264-й ЗенАП ночью передислоцировался к другой переправе – в районе села Нижнее Акатово. К моменту прибытия вся местность там уже была изрыта воронками, повсюду стояли горевшие грузовики и разбитые подводы.
А едва к 10 часам зенитчики успели оборудовать новые огневые позиции, как в солнечном небе снова послышался вой сирен, после чего на западный берег Дона и переправу посыпались бомбы. Вскоре после «Штук» появились бипланы Hs-123 (бойцы снова приняли их за Hs-126, на Сталинградском направлении этими устаревшими бипланами был вооружен был только 7./Schl.Gl, и количество боеспособных машин в нем никогда не превышало 8–9 самолетов), после них Ju-88 и т. д. А уже в полдень, когда батареи расстреляли весь оставшийся запас снарядов, вокруг позиций начали рваться мины и снаряды, потом послышалась и пулеметная стрельба. Это был передовой отряд 384-й пехотной дивизии, который с ходу форсировал Дон и ворвался в Нижний Акатов. После 14.00 зенитчикам пришлось снова прицеплять свои 37-мм орудия к грузовикам и выдвигаться на север. В пути к станции Качалинской осколком ранило военкома полка батальонного комиссара Большова. После этого 1264-й ЗенАП занял позиции в районе хуторов Широково и Фастово и надолго осел там.