10 февраля 1940 года сторонники Бандеры создали в Кракове Революционный провод ОУН. В апреле 1941 года на съезде своих сторонников Бандера был провозглашен главой ОУН. Фракция Бандеры готовила антисоветское вооруженное восстание в Западной Украине, фракция же Мельника рассчитывала возобновить активную деятельность на Украине с приходом туда немецких войск. Незадолго до начала советско-германской войны Бандера встречался с руководителем абвера адмиралом Вильгельмом Канарисом, который поддержал идею Бандеры о создании независимой и союзной Германии Украины. Однако голос Канариса в этом вопросе не имел большого значения, поскольку все решал Гитлер, отвергавший независимость Украины.
После нападения Германии на СССР Бандера санкционировал создание 30 июня во Львове украинского правительства во главе с Ярославом Стецько. 5 июля 1941 года, после разгона немцами этого правительства, Бандера был арестован в Кракове и в дальнейшем помещен в политический блок Заксенхаузена.
В феврале 1941 года с помощью абвера были сформированы два украинских батальона «Нахтигаль» (из украинцев Польши) и «Роланд» (преимущественно из украинцев других стран). В «Нахтигале» было 330 человек, а в «Роланде» — 270 человек. Командовали батальонами и ротами немецкие офицеры. С украинской стороны командиром «Нахтигаля» считался Роман Шухевич, давний соратник Бандеры, а командиром «Роланда» — Евген Побигущий, бывший майор польской армии, присоединившийся к ОУН-Б только в 1940 году, после освобождения из немецкого плена.
В ночь на 30 июня вместе с передовым батальоном германского полка «Бранденбург» «Нахтигаль» без боя вошел во Львов. В начале июля «Нахтигаль» убрали из города, чтобы он не мешал разгону правительства Стецько. Вопреки распространявшимся советской пропагандой утверждениям, люди Шухевича не имели никакого отношения к уничтожению евреев и польской интеллигенции Львова, начавшемуся позднее. Это было установлено в ходе расследования на слушаниях в американском Конгрессе в 1954 году. Тогда же было доказано, что руководство ОУН (Бандеры) и УПА никак не было причастно к «окончательному решению еврейского вопроса». И что оно прекратило политическое сотрудничество с немцами вскоре после разгона правительства во Львове.
Иначе обстояло дело с украинскими военными и полицейскими формированиями. 13 августа 1941 года «Нахтигаль», который до этого вел тяжелые бои с советскими войсками в районе Браилова и Винницы, был отозван с фронта. Тогда же был отозван с фронта и «Роланд», находившийся в районе Одессы и так и не успевший вступить в бой. Бойцы и «Нахтигаля», и «Роланда» были возмущены, узнав, что немцы разогнали украинское правительство, что Галиция присоединена к польскому генерал-губернаторству, а остальная Украина стала рейхскомиссариатом. Но они решили, что пока еще рано рвать с немцами, поскольку этот шаг облегчил бы положение большевиков.
Из числа добровольцев из двух батальонов был сформирован 201-й полицейский батальон, в марта 1942 года отправленный на борьбу с партизанами в Белоруссию. Немцы начали репрессии против украинских националистов. В Бабьем Яре, в частности, были расстреляны бывший бургомистр Киева Багазий, поэтесса Олена Телига и другие украинские националисты — сторонники как Мельника, так и Бандеры.
В апреле 1942 года Вторая конференция ОУН-Б (Революционного провода) подтвердила борьбу с большевиками в качестве приоритетной задачи. Борьбу с немцами решено был не начинать, несмотря на аресты и казни немецкой полицией ряда активистов ОУН. В тот момент победа Германии в войне еще казалась возможной, и Бандера и его соратники, рассматривая Гитлера как меньшее зло для Украины, чем Сталин, надеялись договориться с победителями о создании Украинского государства. Был выдвинут лозунг: «Пусть империалисты двух стран обескровят себя в войне друг против друга».
Официальным днем основания УПА стало 14 октября 1942 года. Будто бы в этот день бойцы 201-го полицейского батальона отказались подписывать новый контракт о продолжении службы в германских вооруженных силах и приносить присягу на верность Адольфу Гитлеру. Они были арестованы, но подавляющее большинство сумело бежать и пробраться в Западную Украину. На самом деле дата 14 октября приходится на популярный на Украине праздник Покрова Пресвятой Богородицы. Более правдоподобно, что отказ от присяги произошел в ноябре. Украинские офицеры расформированного 201-го батальона были перевезены во Львов, где в конце декабря их арестовали. Но многие во главе с Шухевичем сумели бежать и ушли в подполье.