Вскоре Конференция вернулась к первоначальному плану Салтыкова и предписала Фермору овладеть Кольбергом в Померании. Прибывший в армию новый главнокомандующий фельдмаршал Бутурлин ввиду позднего времени года снял осаду Кольберга и в октябре отвел всю армию на зимние квартиры на нижней Висле.
В 1761 году русская армия снова была двинута в Силезию к австрийцам. Па подходе к Брее лав лю едва не произошла стычка с Фридрихом, однако, ни одна из сторон не стала ввязываться в бой. В ночь на 29 августа Бутурлин решил атаковать Фридриха под Гохкирхеном, но прусский король, не надеясь на свои силы, снова уклонился от сражения.
В сентябре Фридрих двинулся было на австрийские войска, однако, русские, быстро соединившись с австрийцами, помешали этому и заставили Фридриха отступить в укрепленный лагерь.
21 сентября Лоу доном был штурмом взят Швейдниц, а вскоре после этого боя обе стороны отошли на отдых.
Действовавший отдельно от главной армии корпус Румянцева, насчитывавший 12 тыс. сабель, 5 августа подошел к Кольбергу и осадил его. Крепость оказалась сильной и осада длилась четыре месяца. Лишь непреклонная энергия Румянцева позволила довести эту осаду до конца — три раза созванный военный совет высказывался за отступление. Наконец 5 декабря Кольберг сдался.
Императрица Елизавета принимала донесение о сдаче Кольберга уже будучи на смертном одре. Вступивший на престол император Петр III, горячий поклонник Фридриха, немедленно прекратил военные действия с Пруссией, вернул ей все завоеванные области и приказал корпусу Чернышева состоять при прусской армии.
Итак, 16-тысячному русскому войску был отдан приказ: готовиться к боевым действиям против вчерашних союзников — австрийцев. Наконец Петр III предложил Фридриху II совместно выступить против Дании с целью округлить за ее счет владения Голштинского герцогства.
В 1863 году умер польский король Август III, и Екатерина путем дипломатического давления и раздачи щедрых подарков избирателям провела на польский престол своего отставного фаворита графа Станислава Понятовского.
В 1764 году возник союз между Россией и Пруссией, при заключении которого Екатерина надеялась главным образом на совместные с Фридрихом действия в Польском вопросе.
Императрица потребовала от Речи Посполитой восстановления в правах так называемых «диссидентов», представителей православных меньшинств. Польский Сейм ответил отказом.
Русская дипломатия предприняла «тонкий» ход: князь Репнин, русский посол в Варшаве арестовал верхушку сеймовой оппозиции и выслал в Калугу. Устрашенный Сейм решил было согласиться на восстановление в правах «диссидентов», что вызвало возмущение среди большей части польских католиков.
Как отмечают многие исследователи, последовавшие за этим события были следствием не столько шовинистического настроения поляков, сколько грубым поведением русского посла и политикой России, использовавшей вопрос о «диссидентах» лишь как формальный повод для захвата Польши.
В феврале 1768 года оппозиция образовала конфедерацию, объявив Сейм низложенным. Станислав обратился за помощью к Екатерине. Ответ не заставил себя долго ждать: усмирение было поручено Репнину. Русские войска превосходили конфедератов в силе, однако, войска оппозиции достаточно успешно маневрировали, избегая решительного сражения.
В том же 1768 году были взяты города Бар и Берди-чев. Русскому генералу Висману(?) удалось обратить в бегство войска Потоцкого. Войско князя Радзивилла, насчитывавшее 4000 человек, укрылось в Несвижском замке, однако при приближении русских частей отступило.
Сознавая невозможность продолжать борьбу с Россией собственными силами, конфедераты обратились за помощью к Франции. Версаль выслал на помощь восставшим инструкторов, деньги, а также склонил осенью 1768 года турецкого султана объявить войну России.
К 1769 году войска конфедератов насчитывали 10 тыс. человек. В феврале командующий русской обсервационной армией генерал О лиц разбил их при Жванце, вынудив остатки конфедератов бежать за Днестр.
К лету партизанское движение расширилось в Люблинском районе, а затем перекинулось на Галицию.
Весь 1770 год прошел в партизанских действиях и переговорах. Из Франции к конфедератам прибыл генерал Дюмурье в качестве военного советника и инструктора.
По настоянию французов поляки прервали переговоры и, собравшись в Эпериеше (в Венгрии), объявили короля Станислава низложенным. В 1771 году войска конфедератов открыли широкое наступление на Галицию. Им удалось занять несколько важных пунктов, однако, между предводителями оппозиции возникли раздоры, которыми в скором времени не преминули воспользоваться русские войска.
Суворов двинулся со своим отрядом из Люблина и разбил армию Дюмурье под Ландскроной. Затем Суворову удалось разбить также корпус Пулавского, после чего Великополына за исключением Краковского района была практически очищена от войск конфедератов. Однако восстание перекинулось в Литву, где гетман Огинский в начале августа открыто примкнул к конфедерации.