После победы карфагенян при Каннах Филипп вступил в союз с Ганнибалом. Обе стороны обязались помогать друг другу в борьбе с Римом. Главной целью Филиппа, ради которой он согласился на заключение этого союза, было изгнание из Иллирии римлян и установление там власти Македонии, которая благодаря этому должна была получить выход к Адриатическому морю.
Македония не располагала достаточно сильным флотом для более непосредственного участия в войне. Попытка выйти в море на легких судах в 215 году до нашей эры оказалась неудачной. Межде тем, в Мессении, Ахайе и других областях предпринимались попытки политических переворотов, в одних случаях демократических, в других — олигархических.
Борющиеся партии обращались за поддержкой к внешним силам. При этом Македония, которая обычно проводила политику поддержки олигархии, теперь, в зависимости от меняющейся политической ситуации, иной раз поддерживала и демократические группировки. В первой Македонской войне римляне в течение нескольких лет занимали выжидательную позицию. Только после взятия Сиракуз в 212 году и Капуи в 211 году они активизировали свою политику на Востоке.
В 211 году римляне заключили союз с этолийцами. Согласно договору этолийцы должны были получить на отнятой у неприятеля территории земли и дома, а римляне — движимое имущество и людей. В это время римляне выступали в Элладе под лозунгом защиты греческой свободы и независимости. В то же время, греческие государства нередко служили для римлян просто объектом торговли. Например, остров Эгина, захваченный римлянами и этолийцами, был продан ими пергамскому царю Атталу за 30 талантов.
Постепенно круг государств, которые участвовали в этой войне, вышел за пределы Эллады. К Риму примкнули Спарта, Элида, Мессения и Пергам. Македонию поддержали Ахайя и Вифиния. Как всегда в Греции, в ходе большой войны, которая становилась все более тягостной для населения, проявлялась застарелая вражда между отдельными городами. Все более настойчивыми становились требования передела земли и отмены долговых обязательств. Во многих полисах демос поднимал восстания, изгоняя олигархов, экспроприируя их землю и имущество.
Таким образом, проникновение Рима на Балканский полуостров началось в условиях, которые не благоприятствовали сплочению греческих государств. Македонская война завершилась подписанием мира в 204 году до нашей эры. Однако этот мир не урегулировал сколько-нибудь прочно отношений между Филиппом и Римом, Ахейским и Этолийским союзами. Воюющие стороны получили лишь временную передышку.
После заключения мира Филипп V вынужден был временно отказаться от агрессивной политики в Греции. Тогда, используя внутренние осложнения в птолемеевском Египте, Филипп попытался захватить его владения в Эгейском море и Малой Азии. Намерения Филиппа совпадали с планами Антиоха III.
События в Египте создали благоприятную ситуацию для осуществления планов Филиппа и Антиоха. Юг страны все еще был охвачен восстанием. В результате длительной гражданской войны сократились доходы казны. Но царь продолжал безрассудно тратить государственные средства на роскошные празднества, содержание огромного придворного штата и постройку плавучего дворца.
В 203 году до нашей эры умер Птолемей IV Филопатор. Царем был провозглашен пятилетний Птолемей V Эпифан. При нем власть в государстве в течение ряда лет переходила из рук одного временщика в руки другого. Смена правителей сопровождалась придворными заговорами и мятежами наемников. Иногда дворцовые смуты служили поводом для массового выступления пестрого по своему составу населения Александрии.
Так, в 200 году, когда началась борьба за власть между опекуном царя Агафоклом и начальником пелусийского гарнизона Тлептолемом, вспыхнуло народное восстание. Оно было непосредственно связано с задержкой подвоза продовольствия в Александрию. По свидетельству Полибия, в восстании участвовали все слои населения, даже женщины и дети.
Учитывая политическую борьбу внутри Египта, Филипп и Антиох заключили в 203 году союзный договор, который по сути являлся соглашением о разделе египетских владений. После этого Филипп приступил к подчинению зависимых от Птолемеев городов на островах в Эгейском море и на побережье Малой Азии.
Антиох вновь начал войну в Келесирии. В битве при Панионе в 200 году до нашей эры египетские войска были разбиты. После этой победы Антиох без труда овладел Келесирией, Финикией, Палестиной. Сопротивление ему оказал лишь город Газа.
Захват македонянами полисов в Эгейском море, Фракии и Малой Азии, которые принадлежали Птолемеям, ставил под угрозу снабжение Афин хлебом и ущемлял интересы Родоса и Пергама. Из-за этого началась война коалиции Родоса и Пергама против Македонии. Однако перевес явно был на стороне македонян. Усиление Македонии вызвало обеспокоенность в Риме.