Господствующий класс поздней Римской империи также находился в состоянии разложения. Выделилась верхушка земельных магнатов, связанных с крупным землевладением (владельцы сальтусов). Определённое значение сохранила довольно узкая прослойка денежной и торговой знати. Положение куриалов-рабовладельцев в последние века существования Римской империи катастрофически ухудшилось, но всё-таки курии, как уже сказано, сохранялись, а следовательно, куриалы представляли собой ещё определённую социальную и политическую силу.
Господствующий класс римского общества и в период ранней империи и даже в период республики никогда не представлял собою единого целого. Однако, новое заключалось в том, что позднеримские земельные магнаты владели своими огромными поместьями на иных основах, чем крупные землевладельцы эпохи республики или ранней империи, т. е. не на правах члена коллектива свободных рабовладельцев и землевладельцев. В своё время принадлежность к такому коллективу, как мы знаем, была необходимым условием владения земельной собственностью. Позднеримские земельные магнаты, наоборот, эмансипировались от этих коллективов, от городов, а в ряде случаев и от центральной власти и потому нередко чувствовали себя в своих огромных поместьях самостоятельными правителями и независимыми царьками. Но перерождения этой правящей верхушки в класс феодалов не произошло и не могло произойти, так как в основе их экономического и политического могущества лежала ещё не феодальная форма собственности.
Следует также подчеркнуть консервативный характер надстройки позднеримского общества и в первую очередь его политической надстройки. Превращение Римского государства в гигантскую машину для выкачивания налогов и поборов достаточно ярко свидетельствует о его тормозящей роли, о том, что оно было серьёзным препятствием для развития новых, более прогрессивных отношений. Так, например, закрепляя юридически отсутствие у колонов права собственности на орудия производства, государство по мере своих сил препятствовало превращению их в производителей типа средневековых крестьян.
Императорская власть в Риме в IV—V вв. пытается лавировать между новыми земельными магнатами и старыми рабовладельцами-куриалами. Если, как нетрудно убедиться из вышеизложенного, правительство Константина открыто поддерживало крупных земельных магнатов, то в более позднее время, а именно при Юлиане, мы сталкиваемся с противоположными усилиями имперского правительства, со стремлением возродить городские курии. В этом лавировании также проявлялась известная консервативность Римского государства. Оно теряло свою социальную опору. Оно ещё, возможно, было нужно куриалам, но они, постепенно всё более и более ослабевая, сами не могли служить ему достаточно прочной опорой, для земельных же магнатов, которые всё более эмансипировались от центральной власти, оно с определённого момента (примерно с середины IV в.) становится просто помехой. Правда, в тех случаях, когда речь шла о подавлении народных движений, и крупные земельные магнаты оказывались заинтересованными в существовании государства и его помощи. Римское государство даже в последние столетия своего существования в основе оставалось рабовладельческим, ибо оно было продуктом развития именно рабовладельческих отношений, охранялось и поддерживалось чисто рабовладельческим правом (юридическое закрепление отсутствия права собственности у колонов на орудия труда) и чисто рабовладельческой идеологией (воспитание у свободных граждан чувства презрения к людям труда).
Однако и в области идеологии произошли существенные изменения. Крупнейшим из них была победа христианства. Христианское учение, возникшее в форме социального протеста масс, превращается затем в государственную религию рабовладельческой империи. Но это произошло уже в период разложения рабовладельческих отношений, в период кризиса полисной идеологии — античной философии, морали, права. Именно потому, что христианство было наиболее ярким выражением этого кризиса, впоследствии оказалось возможным приспособить его к нуждам и того общественного строя, который пришёл на смену рабовладельческому.
В целом же те элементы нового, те феодальные институты, которые возникли в зародыше в римском обществе, не имели перспектив свободного развития и тормозились стойкими и ещё не изжитыми рабовладельческими отношениями. Подобное положение вполне закономерно и понятно, так как все эти институты формировались в Римской империи в обстановке гибнущей цивилизации, в обстановке рабовладельческого общества, зашедшего в тупик.