Роммель быстро организовал преследование и 24 июня пересек границу Египта. Ему оказывали сопротивление только наши легкие подвижные части и упорные, великолепные эскадрильи истребителей английских военно-воздушных сил, которые в действительности прикрывали отступление 8-й армии к Мерса-Матруху. Ее позиция здесь не была сильной. Около самого города была организованная система обороны, но к югу от нее было только несколько линий не связанных между собой минных полей, которые недостаточно охранялись.
Генерал Окинлек быстро пришел к выводу, что невозможно окончательно закрепиться в Мерса-Матрухе. Уже осуществлялись мероприятия для подготовки и занятия позиций у Эль-Аламейна, в 120 милях дальше в тылу.
Новозеландская дивизия, которая прибыла в Мерса-Матрух из Сирии 21 июня, была наконец двинута в бой 26 июня на возвышенности у Минка-Каима. В этот вечер враг прорвался через фронт индийской 29-й пехотной бригады, где минирование не было закончено, На следующее утро противник устремился через брешь и затем, зайдя в тыл новозеландцам, окружил их и атаковал с трех сторон. Отчаянный бой продолжался весь день, и под конец создалось впечатление, что дивизия обречена. Вскоре после полуночи новозеландская 4-я бригада двинулась прямо на восток, причем все ее батальоны были развернуты и шли с примкнутыми штыками. Пройдя тысячу ярдов, они не встретили противника. Затем началась стрельба. Вся бригада атаковала развернутым строем. Немцы были захвачены врасплох и разгромлены в рукопашном бою, происходившем при свете луны. Остаток новозеландской дивизии двинулся на юг окольными путями.
Таким образом, новозеландцы прорвались, и вся дивизия вновь была собрана около позиций у Эль-Аламейна на расстоянии 80 миль, сохранив при этом высокую дисциплину и боевой дух. Дивизия была настолько мало дезорганизована, что она была немедленно использована для укрепления обороны у Эль-Аламейна.
Две дивизии 10-го корпуса, стоявшие вокруг Мерса-Матруха, тоже были отведены назад в безопасное место, хотя и с трудом. 27 июня они нанесли удар в южном направлении по прорвавшимся частям противника, но не смогли задержать врага. Враг продолжал оказывать давление и угрожал прибрежной дороге. Корпусу было приказано отступить на восток. Они пробивали себе путь по дороге до тех пор, пока сна не была преграждена вражескими силами. Тогда они пошли на юг через Пустыню в Эль-Аламейн. 30-й корпус был отведен к Эль-Аламейну еще раньше. Когда к нему присоединились 10-й и 13-й корпуса, вся армия 30 июня была развернута на новых позициях или позади них.