На рассвете 10 мая 1940 г. немецкие силы вторглись в Бельгию и Голландию. 136 немецким дивизиям противостояло вдвое меньшее количество войск союзников. Так как ранее Бельгия настаивала на строгом нейтралитете, первым делом французам и британцам пришлось перейти через французскую границу и двинуться по бельгийской территории к линии по реке Диль. Пока союзники шли вперед, 2500 германских самолетов атаковали аэродромы в Бельгии, Голландии, Франции и Люксембурге, уничтожив множество самолетов на земле. 16 000 германских парашютистов под командованием генерала Курта Штудента, передовой отряд германского наступления на Западе, десантировались в Роттердаме, Лейдене и Гааге. Сто немцев, на рассвете тихо приземлившихся на планерах, захватили бельгийские мосты через Альберт-канал.
Над Альберт-каналом господствовала бельгийская крепость Эбен-Эмаэль. Специальная группа германских парашютистов отрабатывала ее захват шесть месяцев. Пятьдесят пять человек приземлились в крепости в самом начале немецкого наступления, но бельгийские защитники, опираясь на значительный арсенал, держались под мощными взрывами и обстрелами весь день 10 мая.
В семь часов утра в Лондоне получили призыв о помощи от правительств Нидерландов и Бельгии. Британское правительство тут же приказало сбросить мины в Рейн; это решение было принято более чем за месяц до этого, но из-за внезапного норвежского кризиса оно так и не было осуществлено. Спустя час в Лондоне узнали, что немецкие самолеты сбросили мины в Шельду; германские войска вошли в Люксембург; бомбардировке подвергся французский город Нант, погибли 16 гражданских лиц.
Тем утром британское правительство отдало приказ об осуществлении операции XD — уничтожении нидерландских и бельгийских портовых сооружений в устье Шельды на тот случай, если немцы зайдут так далеко. Вскоре после четырех часов дня Гитлеру сообщили, что 4-я танковая дивизия вермахта пересекла Маас. Полчаса спустя в Лондоне Невилл Чемберлен объявил своему кабинету, что в новой экстренной обстановке необходимо создание коалиционного правительства, и привлек к военному руководству оппозиционные Лейбористскую и Либеральную партии. Лидеры Лейбористской партии отказались работать под его началом; для них он был главным виновником неготовности Британии, хотя они сами и голосовали против воинского призыва в апреле 1939 г.
Когда Лейбористская партия отказалась работать под руководством Чемберлена, ему не оставалось ничего иного, кроме как подать в отставку. На пост премьер-министра пришел Уинстон Черчилль, главный критик довоенной политики и человек, которому, как полагали лидеры Лейбористской партии, хватит воли и способностей энергично и усердно руководить войной. Черчилль сформировал новое правительство, в котором были представлены члены всех политических партий; Черчилль стал одновременно министром обороны и премьер-министром, а сверх того был главой особого Комитета обороны, в котором состояли начальники штабов. В задачу комитета входило ежедневное, а при необходимости ежечасное принятие стратегических решений.
Рональд Картленд, один из нескольких членов парламента от Консервативной партии, которые служили тогда на Западном фронте, радовался новостям из Лондона. «Уинстон, наша надежда, он еще может спасти цивилизацию!» — прокомментировал он известия в письме домой. Часть самого Картленда в тот день двинулась в Бельгию. «Толпы беженцев, — писал он. — Я переживаю за бельгийцев второй раз за двадцать пять лет, но они очень храбры и полны решимости».
Несмотря на храбрость, превосходство германской огневой мощи было подавляющим; незадолго до полудня 11 мая сдались защитники крепости Эбен-Эмаэль. Погибли двадцать три из семисот оборонявшихся. Из пятидесяти пяти нападавших немцев пали шестеро. Гитлер, которого буквально распирало от удовольствия при известии о захвате крепости, лично наградил всех оставшихся в живых парашютистов Железными крестами. Первый Железный крест кампании, однако, был выдан офицеру СС, капитану полка «Лейбштандарт» Крассу, который с небольшим разведывательным отрядом утром 11 мая пересек реку Эйссел в Нидерландах, зашел вглубь нидерландской территории на 40 километров и привел назад сотню голландских солдат, которых он и его соединение захватили во время вторжения.
В городе Дорн с 1919 г. жил в ссылке германский кайзер; правительство Нидерландов отказалось экстрадировать его в Великобританию, где его собирались судить как военного преступника. Теперь одним из первых решений правительства Черчилля стал запрос бывшему кайзеру с вопросом, не желает ли он перебраться в Британию, чтобы спастись от нацистов. Тот отказался; через несколько часов Дорн был захвачен.