А Баторий сделал все возможное, чтобы еще больше рассеять внимание русских. Шведы атаковали на севере, внезапным нападением захватили Карелу. Новый гетман Зборовский сумел привлечь к себе часть казаков, ворвался на Северщину и сжег Стародуб. Корпус Кмиты из 20 тыс. шляхты с большим количеством пушек Баторий отправил на Смоленск. В Прибалтике своих сторонников во главе с Магнусом послал на Дерпт. А сам король тщательно скрывал и время, и направление главного удара. Объявил, что согласен начать переговоры о мире, но выступил в поход, не дожидаясь русских послов. Наиболее вероятными целями Батория царское командование считало Смоленск или Псков. А король повел армию глухими дорогами через леса и болота. Вышел он к крепостям Велиж и Усвят.
Защитники были ошеломлены, внезапно увидев у своих стен всю огромную польскую армию. Эти две крепости могли сыграть важную роль в ходе войны. Могли прославиться в веках, войти в учебники, быть воспетыми в народных песнях. Если бы они выполнили свой долг. Страшный долг, который иногда выпадает на долю воинов. Встать насмерть и хотя бы задержать врага. Царю это дало бы время отреагировать, перебросить силы на угрожаемый участок… Но было иначе. Идеологическая война тоже давала свои плоды. Воеводы, получив «жалованные грамоты» Батория и поставленные перед выбором — сдаться или погибнуть, выбрали первое. А перед королем открылась свободная дорога к Великим Лукам.
Это была главная крепость, прикрывающая данное направление, в ней находились 6–7 тыс. ратников. Чтобы возглавить оборону, царь прислал сюда одного из своих доверенных людей, Ивана Воейкова. Толковый, опытный начальник и его подчиненные не сидели сложа руки. Несмотря на то, что нападения на свою крепость они не ждали, провели огромную работу, подготовив ее к обороне. Уже зная, каким оружием пользуются поляки, обложили стены землей. А ближайшим легким корпусом, который должен был помогать в случае осады, командовал князь Хилков, стоявший в г. Холме. Баторий подступил к Великим Лукам в конце августа. Сдаться гарнизон отказался. Противника встретили вылазками, мешали осадным работам, несколько раз крепко побили врагов, даже захватили королевское знамя. А конница Хилкова принялась клевать поляков, громя их разъезды, мелкие отряды, пленяя фуражиров.
Но помочь Великим Лукам царь просто не успел. 4 сентября, на десятый день осады, громыхнул взрыв подведенной под стены мины. Тем не менее, наши ратники смогли отразить начавшийся штурм. Но 5 сентября враги подожгли одну из башен. Пожар, раздуваемый ветром, перекинулся на городские постройки, огонь проник к пороховому складу… Взрыв страшной силы разрушил оборонительные сооружения, уничтожил множество воинов и горожан. А неприятели ворвались в крепость. Уцелевшие защитники дрались даже среди пылающих развалин, а озверевшие наемники рубили всех подряд. Гарнизон и жители погибли до единого, Баторию досталась груда руин, заваленная трупами.
И король сразу же бросил свою армию на корпус Хилкова. Царскую инструкцию непрерывно маневрировать и не вступать в сражения воевода нарушил. Его конница стояла на прежнем месте и в разыгравшемся бою была разгромлена. Поляки захватили Холм. Развивая успех, Баторий занялся соседними небольшими крепостями. Озерище, как и Велиж, Усвят, сдалась «изменой», по «жалованной грамоте» короля. А в Невеле еще до подхода неприятеля забузили нижегородские дети боярские, объявили, что они долго несут службу, издержались, и самовольно уехали домой. Воеводы срочно просили подкреплений, но они опоздали, крепость пала. Заволочье долго отбивалось, здесь противник понес большой урон. Лишь когда стены были разбиты и положение стало безнадежным, воевода Сабуров вступил в переговоры. Баторий дальнейшей осады тоже не желал, согласился выпустить русских с оружием и имуществом.
На других участках бои протекали с переменным успехом. Под Смоленском русских войск было больше, чем в Великих Луках. Воеводы Ногтев и Мосальский достойно встретили и наголову разгромили наступавшую на них армию Кмиты, захватили все знамена, 60 пушек и много пленных. Магнуса отогнали от Дерпта, он сумел взять лишь городок Шмильтен. А на Северщине царские ратники серьезно потрепали и вышибли со своей земли отряды Зборовского. После этого набега против гетмана выступило и большинство казаков. Уличили, что он является агентом короля, и низложили. Но все равно Баторий был доволен — Зборовский свое дело сделал. Внес новый раскол в казачество, вбил клин между ним и Россией. И все вспомогательные войска дело сделали, русских отвлекли.