Действительно, вскоре немцы пошли в атаку на роту лейтенанта Завьялова, но свой основной удар они наносили не по центру ее обороны, где занимал оборонительные позиции первый взвод лейтенанта Языка, а по ее левому флангу, в стык обороны двух рот. Минут за десять до начала немецкой атаки сержантам Карпухину и Любимову приказали своими пулеметами срочно прикрыть этот стык. Они едва успели до него добежали, выбрали огневые позиции и окопались, как появились первые цепи атакующих немцев. На этот раз Артур Любимов не стал ничего выдумывать, а просто открыл фланкирующий огонь по немецким цепям с дальней дистанции. Чтобы остановить немецкую атаку им требовалось, как можно больше атакующих немцев положить на землю и чтобы они больше не встали на ноги. Немцы тут же повели минометный огонь по их пулеметным позициями.
Но вслед за первой атакой последовала вторая… третья атака, а Артур все нажимал и нажимал спусковой курок. Один раз ему пришлось даже поменять ствол у МГ42, первый ствол раскалился докрасна и только плевался пулями, они далеко не летели. А немецкие атаки все следовали и, когда в очередную атаку пошли немецкие танки и бронетранспортеры, то оборона роты лейтенанта Завьялова рухнула и откатилась на три километра, где ее бойцы снова принялись рыть индивидуальные окопы и строить линию обороны.
Следует заметить, что в тот день рухнула оборона не роты Завьялова, а практически вся оборона вокруг Могилева. Воинские части еще продолжали сражаться, в некоторых местах держать оборону и уничтожать врага, но общая система обороны города дала сбой и перестала быть гибкой и эластичной. Командование не успевало латать образовавшиеся в обороне дыры, маневрируя мобильными резервами и отбивая ими наиболее опасные вражеские атаки. Но пока того, что оборона Могилева начала коллапсировать еще не было заметно, еще много войск держали свои позиции и успешно отбивали вражеские атаки.
На второй день немцы после длительной артподготовки двинули на город бронетанковые части и полки мобильной пехоты на бронетранспортерах. 10 вражеских бронемашин снова прорвались на стыке двух рот. В борьбу с бронетранспортерами и танками вступили специальные группы истребителей танков, вооруженные бутылками с коктейлем Молотова. Силы защитников города убывали с каждым часом боев, а немецкое командование бросало в бой все новые свежие части и подразделения. Силы сторон становились все более и более неравными. Сдержать танковые части 747-й стрелковый полк уже больше не мог, его батальоны были оттеснены к Могилеву. В разгоревшихся боях станция Луполово и деревни Любуж, Тараново, Дары и Вейно по несколько раз переходили из рук в руки.
Немцы оврагами, лощинами, через поля на левом берегу Днепра просочились в тыл 747-го стрелкового полка и отрезали его от остальных сил 172-й стрелковой дивизии. Остатки роты лейтенанта Завьялова, который был ранен в плечо, но не бросил роты, 15 июня 1942 года начали снова копать окопы на окраине деревни Любуж, в четырех километрах от Могилева, но оборонять деревню у роты практически уже не было сил. Тридцать оставшихся в живых бойцов, у которых осталось примерно по десять патронов на винтовку, были просто не в силах противостоять атакам немцев, но и сдаваться в плен красноармейцы не желали. И тогда, лейтенант Завьялов нашел обоих своих бывалых сержантов и обратился к ним с небольшой просьбой, прикрыть отход роты. Лейтенант прекрасно понимал, что своей просьбой он этих двух замечательных советских парней обрекает на верную смерть, но иначе поступить не мог. Тридцать бойцов Рабоче-крестьянской армии обязательно погибнут, так как, если не сдержать наступающих немцев. Немецкие танки и бронетранспортеры обязательно нагонят отступающих пешим порядком красноармейцев и разнесут их по косточкам.
Сержанты Любимов и Карпухин выслушали просьбу приказание своего раненого лейтенанта и тут же, подхватив свои пулеметы, пошли к Витебскому шоссе, которое проходило перед деревней Любуж.
Нос и губы сильно кровоточили, лицо было сплошь в синяках, Артуру все время приходилось собирать и сплевывать на землю кровавые ошметки. Грудь болела, нельзя было бы сказать, что дышать было бы очень затруднительно, но повернуться с бока на бок было больно. Артур Любимов впервые в жизни был так избит, в дворовых драка ему практически всегда удавалось противостоять противнику. Поэтому его, разумеется, били, но не со связанными руками и не прикладами винтовок. Но сейчас сержанта Артура Любимова беспокоила не сама физическая боль, а понимание своего полного бессилия и того, что, пока у него связаны руки, то он ничего не может сделать, чтобы освободить себя и Леху. К тому же он ничего не знал о судьбе своих товарищей по роте, которые под командованием лейтенанта Завьялова должны были прорываться в северные леса могилевской области.