После того как резервы русских ушли из 2-й армии на левый фланг, 3-я армия М. Ноги, при содействии 2-й армии Я. Оку, 14 февраля перешла в наступление с целью захвата правого фланга генерала А.В. Каульбарса.
Армия Ноги двигалась дивизионными колоннами в пространстве между деревней Сыфантай и рекой Ляохэ, выдвинув левофланговые дивизии уступом вперед.
В этот же день, утром, высланный с 6-й сотней 1-го Верхнеудинского полка на поддержку разъездов сотник Некрасов, доложил о движении на север первых нескольких батальонов противника.
Забайкальские казаки первыми обстреляли эти батальонные колонны, а начальник штаба Урало-Забайкальской дивизии подполковник генерального штаба А.И. Деникин в 10 часов 40 минут послал первое донесение о переходе в наступление армии Ноги. У Куропаткина это донесение было в 2 часа дня 14 февраля.
События развивались стремительно. С утра 14 февраля начав наступление, противник потеснил казачьи заставы левого и правого крыла отряда генерала М.И. Грекова. Батальон японской пехоты и полк кавалерии с пулеметами заняли деревню Людиканцзы и повели наступление на деревню Ашенюлу, которую упорно обороняла казачья сотня 1-го Верхнеудинского полка. В течение дня противник не смог продвинуться на этом направлении и с наступлением темноты остановился в 500–600 шагах от деревни.
Утром 15 февраля разъезд 1-го Верхнеудинского полка, под командованием сотника Некрасова, обнаружил большую колонну японцев. В донесении начальнику конного отряда он сообщил: «Сейчас наблюдал неприятельскую колонну, шедшую с юга на Каламу, силою около дивизии пехоты при артиллерии и немного кавалерии. Несколько сзади, как бы за ней, видна другая колонна, идущая в том же направлении. К югу от Ашенюлы видны были местами такие же колонны, идущие с востока на запад».
Сведения, добытые сотником Некрасовым и его казаками, имели огромное значение, так как стало уже тогда ясно, что японцы значительными силами переправились через Хуньхэ на ее правый береги создали реальную угрозу не только конному отряду генерал-майора Грекова, но и всему правому флангу 2-й армии A.B. Каульбарса.
Генерал Греков вновь попытался атаковать и захватить Калиму, однако Уральский казачий полк, встреченный огнем пехотного батальона противника, отступил.
Не проявив настойчивости в выполнении поставленной задачи — занять Калиму (Каламу) и вести разведку за Ляохэ, — отряд Грекова, состоящий из резерва, силою в 9 сотен и артиллерийской батареи, повернул на северо-восток, к Сыфантаю.
5-й Уральский казачий полк был выслан на направление движения головных колонн противника с задачей: «…тихо подаваться на север и следить за головами противника».
Ночью полк отошел к Пайдяуопу, где закрепился, имея фронт на запад и северо-запад.
14 февраля отряд генерала Павлова, куда вошли 1-й Верхнеудинский казачий полк, 1-я и 4-я Забайкальские казачьи батареи, два Уральских казачьих полка, находились в сторожевом охранении. В этот же день 9 сотен и 4 орудия из его состава выдвинул и из Убанюлы к югу на Людиганцзы и Фасанди, где встретились со значительными силами японцев. После короткого боя, потеряв 1 офицера и 6 казаков, 8 лошадей, стали отходить.
15 февраля взвод 1-й Забайкальской казачьей батареи обеспечивал огнем действия 5-го Уральского полка, а 4 орудия этой батареи поддерживали огнем бой 4 сотен 1-го Верхнеудинского полка и 1-й сотни 4-го Уральского казачьего полка у деревни Фасанди. В донесении командиру отряда генерал Павлов указал: «…пехота противника, обстрелянная метким огнем артиллерии, бежала».
Однако под давлением превосходящих сил противника, прикрываясь тремя сотнями, выделенными в арьергард, отряд генерала Павлова вынужден был в итоге медленно отходить к деревне Сандиопа.
К исходу 15 февраля левое крыло отряда генерала Грекова под командованием генерала Эйхгольца отошло на линию Хаупинуай — Чандиопа, а правое — генерала Павлова — на линию южнее Эрдагоу — дер. Лянхуопу — Хаупинуай.
Резерв отряда — 1-й Читинский казачий полк — находился в Эрдагоу.
Таким образом, противник, обойдя правый фланг 2-й армии, прижал конницу к пехоте. Не менее дивизии японцев прорвалось на север. Голова ее колонны 15 февраля достигла параллели Даваньгоньпу, то есть глубина обхода составила 25 верст.
С юга наступали на Сыфантай около 10 батальонов, которые вышли на рубеж Тутайцзы — Туханчипу.
Только после полудня 15 февраля A.B. Каульбарс, узнавший о наступлении армии Ноги, перебросил в Сыфантай 8 батальонов, чтобы прикрыть свой правый фланг. В срочном порядке на это направление были переброшены две пешие и одна конная батареи, всего 22 орудия.
В 5 часов утра 16 февраля по приказу генерал-майора Грекова 1-ю Забайкальскую батарею генерал Павлов передал в Сыфантай, в распоряжение генерала Эйхгольца.
Примерно в это время японцы повели наступление на Сыфантай с юга, постепенно загибая свой левый фланг, при этом часть сил была развернута перед Сыфантаем, а остальные, под прикрытием этих цепей, длинными колоннами, с артиллерией, двинулись с запада на восток, в обход правого фланга Сыфантайской позиции.