Вначале июля 787 г. скоропостижно скончался Ромуальд, а месяц спустя умер и его отец Арихиз. Получалось, что новый герцог Беневентский, молодой Гримоальд, был у Карла в руках, ведь франкский король увез его с собой в качестве заложника. Взяв с Гримоальдастрогие клятвы верности и заставив сбрить бороду по франкскому обычаю в знак покорности, Карл отпустил его в родовые владения. Дальнейшие события показали, что расчет правителя франков был верным. Когда в следующем 788 г. Адальгиз при поддержке византийцев высадился в Калабрии, Гримоальд выступил на стороне Карла и совместными силами они нанесли империи и союзным ей лангобардам сокрушительное поражение. Ромеи потеряли в сражении 4 тыс. убитыми, еще около тысячи солдаты были захвачены в плен. После этого покорение Италии было наконец завершено. Карл, лишь условно считаясь со светской властью Папы Римского над городами Папской области, окончательно овладел страной. Титул «патриция Рима», унаследованный им от отца Пипина III, приобрел, таким образом, реальное значение. Ведь Рим был отныне в фактическом владении Карла. В целом Италия стала подобием «долевого королевства» в составе общей франкской державы, у которой был своей король – сын Карла Пипин, свои особые традиции, элементы лангобардского законодательства. Однако при всех элементах местного самоуправления верховная власть над Италией, несомненно, принадлежала Карлу единолично, и ни Папа Римский, ни тем более Пипин не смели, да и не могли перечить воле единовластного короля франков и лангобардов, патриция римлян.
Противостояние с Баварским герцогством, пришедшееся на те же годы, далось Карлу Великому гораздо легче, нежели несколько длительных и кровопролитных кампаний в Италии. Герцогство Бавария уже с VI в. считалось одной из окраинных территорий Франкского королевства, однако степень реальной власти франкских королей в этом племенном образовании баваров (маркоманнов) была невысока, и местные герцоги признавали себя вассалами правителей франков исключительно из опасения прямого вооруженного столкновения с сильным и опасным соседом.
Степень зависимости Баварии возрастала во время правления сильных королей, таких как Дагоберт I (629–639), но стоило во Франкском королевстве начаться смутам, как баварская знать использовала малейшую возможность для восстановления полной независимости. В поисках союзников против франков баварцы обращались в разное время ко всем своим соседям: западным славянам, аварам, лангобардам. В правление Пипина III Короткого в течение 748–757 гг. Бавария была превращена в обычный франкский протекторат и малолетний Баварский герцог Тассилон принес вассальную присягу, хотя некоторые особенности местной жизни, традиций и обычаев были сохранены. Так, здесь существовали независимые собрания местной знати, собственный генеральные сеймы и церковные синоды. Местное своеобразие позволило повзрослевшему герцогу Тассилону пойти на прямой конфликт с Пипином III в 736 г., в тот момент, когда король франков был занят длительными войнами в Аквитании на юго-западе, а значит – в противоположном от Баварского герцогства конце своих владений. Тассилон осмелел настолько, что начал датировать официальные документы своей канцелярии годами своего правления, а значит правил страной как независимый государь. Последние годы правления Пипина III и первые годы Карла Великого, прошедшие в холодном противостоянии с Карломаном, лишь укрепляли положение блестящего правителя Баварии, правившего своей страной из столице в Регенсбурге. Веса амбициям Тассилона придавал удачный брачный союз. Онбыл женат на Лиутберге, дочери лангобардского короля Дезидерия, что существенно повышало статус Баварского герцога до уровня чуть ли не королевского. По крайней мере, сын Тассилона и Лиутберги по имени Теодон был отправлен в Рим и под давлением Дезидерия крещен там с почестями, подобающими отпрыску королевского рода.