Удары по Италии наносили и союзники. В июле 1943 года, после победы советских войск под Курском, англо-американские войска произвели успешную высадку на остров Сицилия, откуда было начато наступление на Южную Италию. Под угрозой разгрома Италии союзниками 25 июля 1943 года Муссолини был отстранен от власти, а 3 сентября новое итальянское правительство П. Бадольо подписало «Краткие условия перемирия» с США и Великобританией.
События в Италии А. Гитлер расценил как предательство. 28 сентября немецкие войска начали оккупацию этой страны и дошли до Неаполя. На занятой ими северной части Италии была создана так называемая республика Сало во главе с Муссолини, но реально власть принадлежала немецкой администрации. Поэтому как союзник эта «республика» стоила очень мало.
Румыния достаточно долго находилась в составе стран гитлеровского блока. Первые германские войска численностью 500 000 человек прибыли в Румынию ещё в январе 1941 года под предлогом защиты режима Антонеску от «Железной Гвардии». Также в Румынию был переведён штаб 11-й немецкой армии. Однако немцы расположились возле нефтяных месторождений, так как боялись потерять доступ к румынской нефти в случае бунтов легионеров. К тому моменту Антонеску успел заручиться поддержкой Третьего рейха в борьбе против легионеров. В свою очередь, Гитлер потребовал, чтоб Антонеску содействовал Германии в войне против СССР. Несмотря на это, никаких совместных договоров не было заключено.
Тем не менее утром 22 июня Румыния атаковала СССР. В последующем румынские войска вели активные боевые действия на правом крыле советско-германского фронта, участвовали в захвате Одессы, Крыма, боях под Харьковом, наступлении на Кавказ, в Сталинградской битве. В ходе Сталинградской битвы румынские войска понесли общие потери численностью 158 850 человек, ВВС Румынии во время боёв потеряли 73 самолёта. Ещё 3000 румынских солдат попали в плен.
Гитлер продолжал строить оптимистические планы в отношении Румынии. 24 марта 1944 года во время переговоров с Антонеску он пообещал вернуть Румынии Северную Трансильванию. Правда, незадолго до этого он пообещал поддержать Венгрию в споре с Румынией. Герман Геринг во время разговора с Антонеску по этому поводу заметил: «в конце концов, зачем вы ссоритесь с Венгрией из-за Трансильвании, которая по существу больше немецкая, чем румынская или венгерская».
Разгром румынских войск в районе Ясс и Кишинева поставил режим Антонеску на порог краха. 23 августа 1944 года Ион Антонеску со своими советниками по совету верного Михаю I Константина Сэнэтеску отправился во дворец Михая I для того, чтобы доложить о ситуации на фронте и обсудить дальнейшие военные действия. Он не знал, что Михай I и Коммунистическая партия договорились о государственном перевороте, а коммунисты даже подготавливали вооружённое восстание.
Антонеску, прибыв во дворец, был арестован и отстранён от власти. Одновременно в Бухаресте военные части, возглавляемые коммунистами, и добровольческие отряды взяли под свой контроль все государственные учреждения, телефонную и телеграфную станции, лишив лидеров страны и германских командиров связи с Германией. Ночью Михай I выступил в радиоэфире. Во время своей речи он объявил о смене власти в Румынии, прекращении военных действий против СССР и перемирии с Великобританией и США, а также о формировании нового правительства во главе с Константином Сэнэтеску, которое уже 24 августа объявило войну Германии. 12 сентября румыны подписали соглашение о перемирии с СССР, США и Великобританией. 31 августа советские войска заняли Бухарест. Советское командование направило на помощь румынским войскам и восставшим 50 дивизий.
Переворот в Румынии не был выгоден Германии и германским войскам, находившимся на территории этой страны. Это была группа армий «Южная Украина», в которую входили 6-я немецкая армия, 8-я немецкая армия, 17-й армейский немецкий корпус и 2-я венгерская армия. Для того чтобы подавить восстание в Бухаресте, туда были направлены германские части, которых остановили верные королю румынские войска. Немецкая авиация предприняла несколько бомбардировок Бухареста. Одновременно румынскими войсками были атакованы немецкие военные части, расквартированные в Плоешти для охраны нефтяных месторождений. Эти части попытались отступить из Плоешти в Венгрию, но понесли большие потери и не смогли продвигаться дальше. В итоге в румынский плен попало более 50 000 германских солдат.
Летом 1944 года резко активизировалось антифашистское движение в Болгарии. На следующий день после того, как советские войска пересекли румыно-болгарскую границу, разгром Болгарии в ближайшее время стал очевидным.