Не дать противнику вырваться из района х. Сторожевое было очень важно. Здесь находился подготовленный оборонительный рубеж, увязанный с естественными препятствиями: ур. Сторожевое и глубокой, в нескольких местах заболоченной балкой, прикрывавшей подход к Правороти (она проходила из района восточнее Ямки на юг — к Виноградовке и Ивановке). Правороть была одним из крупных сел в округе. Оно располагалось в тактически выгодном месте — в 5 км южнее Прохоровки на дороге Прохоровка — Шахово. Его захват давал эсэсовцам возможность маневра как в направлении станции (от него шла ровная полевая дорога через Грушки к Прохоровке), так и на юг (навстречу войскам АГ «Кемпф»). Основу обороны у х. Сторожевое составляли бригады 2-го тк.
Соединение генерал-майора А. Ф. Попова было наиболее слабым в 5-й гв. ТА. Уже к 10 июля оно потеряло половину от штатной численности боевых машин, в некоторых бригадах оставалась лишь пятая часть их численного состава, а утром 12 июля в нем числилось в строю лишь 52 танка. Поэтому перед началом контрудара генерал-майору А. Ф. Попову была поставлена задача: оставаться на прежних рубежах и обеспечить стык 29-го тк с левофланговым — 2-м гв. Ттк. Корпус планировалось использовать для наступления лишь в том случае, если атака на главном направлении будет развиваться успешно. В связи с переносом времени начала контрудара, в 3.00 12 июля П. А. Ротмистров направляет с офицером связи боевое распоряжение, в котором указывалось:
«1. Задача остается прежней, т. е. пропустить через себя боевые порядки 18-го и 29-го тк, быть готовым развивать их успех или атаковать, обеспечивая правый фланг армии на Сух. Солотино. Всеми огневыми средствами поддерживать атаку 18-го и 29-го тк» [363]
.В это время 2-й тк, говоря на военном жаргоне тех лет, был «раздёрган», то есть его бригады вели бой в разных районах, имея самостоятельные участки, подобно стрелковым частям. Так, 169-я тбр совместно с частью сил 285-го сп 183-й сд обороняла х. Сторожевое, зарыв танки в землю. Еще утром 11 июля для усиления обороны И. Я. Степанову А. Ф. Попов передал 2/58-й мсбр. Два других батальона 58-й мсбр подполковника Болдырева заняли оборону на х. Ямки и на южных окраинах Прохоровки. 99-я тбр подполковника Л. И. Малова, имея всего 19 машин, в том числе 9 легких, дралась в окружении в районе Васильевка, Андреевка. Комбриг получил приказ: к рассвету 12 июля вывести ее в район с. Правороть. Оставшаяся 26-я тбр полковника П. В. Пискарева находилась в X. Грушки, где после четырех суток боев приводила себя в порядок. Ремонтники корпуса всю ночь восстанавливали поврежденные машины, однако смогли ввести в строй лишь чуть больше полусотни боевых машин. Из оперативной сводки № 138 штаба 2-го тк на 7.00 12 июля:
«3. 99-я тбр имеет: 80 активных штыков, танков на ходу Т-34 — 10, тех. неисправных — 4.
Т-70 на ходу —10. Штабриг — Красное.
4. 26-я тбр имеет: 40 активных штыков, танков на ходу Т-34 — 6, Т-70 — 8.
Штабриг — юго-зап. окр. Грушки.
5. 169-я тбр имеет: активных штыков — 85, танков на ходу Т-34 — 14, Т-70 — 4.
Штабриг — овраг, что восточнее 0,7 км Сторожевое.
6. 58-я мсбр. Потери уточняются (несколько позднее штаб бригады доложил, что потери составили 570 человек. —
Штабриг — овраг, что 0,5 км северо-западнее Грушки» [364]
.15-й гв. отп подполковника А. С. Туренкова после тяжёлых потерь 10–11 июля был выведен в д. Мочаки (в 2 км южнее с. Холодное) для восстановления материальной части. 12 июля полк имел в строю три танка «Черчилль» и 7 — находились в ремонте.
Использовать корпус для контрудара в таком состоянии было просто невозможно. В крайнем случае, как подвижный резерв для усиления какого-то участка. И только при условии, что оставшаяся техника будет собрана в одном месте. Именно этим и занимался всю ночь на 12 июля его штаб, собирая остатки корпуса в район х. Грушки, с. Правороть, х. Сторожевое. В боевом донесении на 9.00 комкора-2 отмечается: