«22.00 положение во всех трёх дивизиях несколько напряжённое. Перемешивание соединений, возникшее из-за перехода от подготовки к наступлению, а затем к обороне и перегруппировке к завтрашнему наступлению, в какой-то степени устранено.
Фронт 11-й тд возвращён на дорогу (Кочетовка — Обоянское шоссе. — В.З.). Наступление на выс. 235.9 отменено. Во взаимодействии с частями дивизии „Великая Германия“ вражеское танковое наступление по обе стороны шоссейной дороги остановлено. Разведбатальон дивизии ранним утром должен быть оттянут на правый фланг, чтобы воспрепятствовать прорыву противника на стыке с дивизией СС „Мёртвая голова“.
„Великая Германия“ ликвидировала прорыв у Калиновки и одна расстреляла здесь 12 танков. Левый фланг гренадерского полка понёс высокие потери. 3-я тд занимает под сильным противотанковым и танковым огнём восточную лесную окраину юго-восточнее выс. 258.5. Её танки отошли к оборонительной линии. Дивизия рассчитывает на дальнейшее наступление в направлении Верхопенье. 332-я пд в значительной степени стабилизировала фронт, только южнее Пены и у Чапаево положение всё ещё не ясное» [519]
.Войска противника, несмотря на суматоху, вызванную новой, неожиданной перегруппировкой, действовали достаточно слаженно. Этому способствовала в том числе и хорошая обеспеченность дивизий техникой. Немецкие соединения, не в пример нашим, отличались высокой мобильностью, втом числе и их мотопехотные части. Из-за начавшегося наступления 204-й сд и группы полковника В. М. Горелова по линии выс. 243.0 — выс. 232.8, выс. 260.8 командование «Великой Германии» и 3-я тд были вынуждены стягивать войска на южные окраины Верхопенья (у МТС) и выводить на западный берег через центр села. В свою очередь 332-я пд, пытаясь создать рубеж прикрытия за Березовкой, на случай если русские овладеют селом, перебрасывает пехоту к Сырцев. Разведка 1-й ТА отметила в период с 17.00 до 19.00 значительное движение автотранспорта в двух направлениях: от выс. 260.8 к Верхопенью и оттуда к Березовке (пути подвоза войск «Великой Германии») и из х. Сырцев к с. Сырцево (332-я пд). В складках местности в районе Гремучего, Сырцево, Верхопенья было замаскировано до 300 грузовых автомашин.
К 19.00–19.30 противнику удалось собрать в районе Верхопенья достаточные силы, и он перешел от обороны к массированным контратакам. Из журнала боевых действий 48-го тк:
«В 19.45… 3-я тд наступает танками вдоль дороги (Верхопенье — выс. 258.5. —
В 21.00 на левом фланге 4-й ТА по всему фронту войска 48-го тк и 332-й пд перешли в контратаки по наступавшим соединениям И. М. Чистякова и М. Е. Катукова. Бригада Декера (без двух рот) при поддержке фузилёров на бронетранспортёрах из района выс. 237.6 в направлении х. Долгий пыталась ударить во фланг 10-го тк. Атака была масштабной, при мощной поддержке артиллерии и миномётов огня на позиции 183-й и 186-й тбр двинулось около 90 бронеединиц. Одновременно после сильной артподготовки левый фланг 71-й гв. сд у сёл Красный Починок и Михайловка был атакован пехотой 332-й пд при поддержке двух танков, а несколько позже на позиции 204-й сд двинулись 20 танков 3-й тд. Это была последняя попытка неприятеля отбить потерянные в течение дня позиции.