Весной 1942 года, воспользовавшись отсутствием второго фронта в Европе, немецко-фашистское командование перебросило на Восток дополнительно свыше двух десятков дивизий и начало подготовку к крупному наступлению. Его цель состояла в том, чтобы вновь овладеть стратегической инициативой, уничтожить Красную Армию, захватить важные политические и экономические центры Советского Союза, изолировать его от других стран и вывести из войны. Для выполнения этой цели предусматривалось нанесение последовательных ударов на стратегических флангах: вначале на юге, а потом на севере.
Сосредоточив на юго-западном направлении 90 дивизий, или до 30 процентов всех сил вермахта, действовавших на советско-германском фронте, правители третьего рейха рассчитывали уничтожить наши войска западнее Дона, захватить нефтеносные районы Кавказа, нарушить связь СССР с внешним миром через Иран и втянуть в войну Турцию. Кроме того, к овладению немецко-фашистскими войсками рубежами Волги и Кавказа приурочивалось вступление в войну против СССР Японии, которая сосредоточивала почти миллионную Квантунскую армию вблизи советских дальневосточных границ. Гитлеровские руководители считали также, что с захватом Кавказа перед ними открывается путь для расширения агрессии в Азии и Африке с целью завоевания мирового господства.
После операции на юге гитлеровцы предполагали захватить Ленинград, затем Кировскую железную дорогу и установить связь по суше с финнами. На западном же направлении, где советские войска располагали значительными силами, фашистское командование намеревалось летом ограничиться лишь сдерживающими действиями, чтобы осенью подготовить и провести решительную операцию по овладению Москвой и тем самым победоносно завершить войну на Востоке. Таким образом, оно ставило перед собой задачу добиться выполнения целей, поставленных планом «Барбаросса». Однако летом 1942 года, в отличие от начала войны, немецко-фашистские войска уже не в состоянии были развернуть наступательные действия одновременно на всех стратегических направлениях.
В июне — июле 1942 года два мощных потока немецко-фашистских войск захлестнули юго-восточные районы Советского Союза. Соединения группы армий «Б» устремились к Волге, группы армий «А» — на Кавказ. Обладая значительным превосходством в силах и средствах, особенно в танках и авиации, они прорвали оборону советских войск. Отступая по безводной, выжженной палящим солнцем степи, советские воины оказывали врагу упорное сопротивление. Путь гитлеровцев к Волге был устлан трупами их солдат и офицеров.
В боях на дальних подступах к Сталинграду участвовала и наша 91-я отдельная танковая бригада, которую мне было поручено сформировать и подготовить в период марта — мая 1942 года. Начала формироваться она под Казанью, а окончательное сколачивание ее было завершено в Дзержинске, недалеко от Горького. Командный состав соединения в основе своей уже имел боевой опыт, многие политработники прошли хорошую школу партийно-политической работы. Начальником штаба бригады был назначен капитан В. М. Данович; комиссаром бригады — боевой командир с довоенным стажем Н. А. Тимофеев, с которым нас надолго связала крепкая дружба; начальником политотдела — старший батальонный комиссар С. С. Фриз, бывший заместитель заведующего отделом Львовского обкома партии, который пришел в армию по партийной мобилизации; комиссаром штаба — батальонный комиссар П. А. Корнюшин; заместителем командира бригады по строевой части — майор Ф. Д. Манмор. На должностях командиров батальонов и рот также были толковые люди, но не все они успели понюхать пороха, не говоря уже о рядовом и младшем командном составе, который весь не был испытан огнем.
23 июня бригада прибыла на Юго-Западный фронт, выгрузилась на станции Уразово и поступила в распоряжение 23-го танкового корпуса полковника А. М. Хасина. Комкор принял нас с комиссаром довольно официально (очевидно, его несколько смущало, что прибывшее соединение еще не побывало в боях), рассказал о традициях корпуса. В беседе с нами он заявил, что корпус непременно станет гвардейским и в этом смысле нам повезло. Мне и комиссару не оставалось сказать ничего другого, кроме того, что мы пока не достойны такого звания, еще не отличились, но «не смотри, что на груди, а смотри, что впереди». Будущее покажет возможности и способности личного состава бригады.
Наше ближайшее боевое будущее тогда представлялось не совсем еще ясным. Корпус находился пока в резерве фронта, и нам приказали занять оборону в районе хутора Погребняк, примерно в 30 км северо-западнее станции Уразово. Только мы успели оборудовать свой участок обороны, как 26 июня бригада была переброшена на новый рубеж, а еще через четыре дня получила приказ передислоцироваться по железной дороге на станцию Волоконовка.