Утром 7.10. штаб 106 мд, получив приказ отходить на Семлево, вместе с АП и частью одного из стрелковых полков, начал движение по направлению на Дорогобуж. Такой же отход начали штабы 19 сд с одним СП и 103 сд. Дорогобуж к тому времени был уже частично занят немцами с восточной окраины, а другая его часть обстреливалась из миномётов и группами автоматчиков. По той же дороге — Дорогобуж — Семлево — Вязьма — отходили все части 20 А и части 20 А и части войск 19 А. Таким образом, части 24 А начали отход по двум дорогам. Штабы 103 мд, 106 мд, 303 сд, 19 сд по дороге через Дорогобуж на Семлево. Штабы 6 сд, 8 сд, 9 сд, армейские части, тылы дивизии — по дороге Волочёк — Семлево. При переправе у Дорогобужа через р. Осьма скопилось колоссальное количество артиллерии, обозов, автомашин, повозок. Несмотря на воздействие с воздуха, войска всё-таки довольно долго организованно переправились, взяв направление по дороге на Семлево. В лесах после переправы они привели себя в порядок. Паники в этот момент в войсках не наблюдалось. Однако произошло совершенно ненормальное явление — во главе движения оказались автомашины, обозы, артиллерия. Весь этот поток двигался через Семлево на Вязьму, сзади двигалась пехота. Когда я говорю о стрелковых полках и дивизиях того времени, то вновь подчёркиваю, что в результате беспрерывных боёв пехоты осталось очень мало. В большинстве полков насчитывалось 50—100 активных штыков, если не считать 2–3 полнокровных дивизий 20 А, которые шли в порядке. Большинство двигавшейся артиллерии было без снарядов, а тракторы оставались без горючего (без солярки). 7.10. Противник окончательно занял Дорогобуж и Волочёк, к вечеру повёл наступление на Семлево с юга, выходя на большак Семлево— Вязьма. В это время 309 сд только ещё начала отход в направлении Дорогобужа. Она пыталась штурмом прорваться через этот город и произвела несколько атак. Основная масса людей 309 сд полегла на окраинах Дорогобужа, в том числе командование дивизией и командование полков. Прорвалось ночью только около 180 человек.
В 16.00 7.10. генерал-майором Котельниковым, мною и полковником Утвенко, командиром 19 сд, была организована оборона Семлева, для того чтобы пропустить войска и артиллерию, двигавшиеся из Дорогобужа и Помошья через Семлево вперёд для прорыва окружения, в сторону Вязьмы.
Майор Асатуров — командир 103 ГАП, майор Башилкин — командир АП 106 мд прикрывали отход войск артиллерии огнём. Остатки 19 сд, армейский сапёрный батальон и другие группы армейских войск заняли оборону Семлева и продержались до 24 часов 8.10. Наряду с подлинным героизмом и полнейшим хладнокровием таких командиров, как Асатуров, Башилкин, должен отметить исключительную недисциплинированность другой части командиров. Например, у Семлева шесть артполков самовольно снялись и ушли в самую критическую минуту, оставив пехоту без артиллерийской поддержки. Так же самовольно снялись и ушли отдельные батальоны, и за Семлево дрались фактически одни части 19 сд и орудийные расчёты Башилкина и Асатурова.
В ночь с 7 на 8.10 в Семлево прибыл ВС и штаб 32 А с батальоном охраны, двигавшейся на Мало-Ярославец для получения новой задачи. Мною и генерал-майором Котельниковым было предложено ВС 32 А организовать совместно прорыв в направлении Вязьмы. Однако ВС 32 А было принято решение выполнять ранее имеющуюся задачу и попытаться проскочить самостоятельно севернее Вязьмы, куда они и отправились.
В 16.00 8.10. в Семлево прибыл начальник штаба 24 А генерал-майор Кондратьев с частью штаба и двумя десятками автомашин. Генерал-майор Кондратьев взял на себя командование обороной Семлева, имея телефонную связь с генерал-майором Ракутиным, двигавшимся со штабом армии и частью войск на Семлево.
В 17–19 часов 8.10. штабом 24 А был получен приказ командующего 20 А, которым указывалось, что 24 А подчиняется ВС 20 А, который организует выход войск из окружения. Командующий 20 А, генерал-лейтенант Ершаков приказал организовать прорыв, имея круговую оборону такого порядка: 20 А прорывает на фронте Вязьма — Волоста — Пятница, 24 А — на фронте Волоста — Пятница — ст. Угра. Хочу отметить, что идея организации прорыва на очень широком фронте не могла иметь успеха. Это решение принималось без учёта реальных войск, в расчёте на якобы полнокровные цельные дивизии, и не учитывалось, что дивизий фактически не было, а были штабы, имеющие отдельные, очень малочисленные полки.
Вторая ошибка генерал-лейтенанта Ершакова заключалась в том, что он, пренебрегая разведкой, не приведя войска в порядок, решил осуществить прорыв с ходу. Войска, так или иначе вырывавшиеся из окружения, не выполняли приказов, не расширяли и не закрепляли прорыва, а стремились во что бы то ни стало скорее уйти. В силу этого бросали артиллерию и обозы, а последние боясь отстать, устремлялись вперёд пехоты, загромождали дороги и вязли в болотах.