Войска продолжали упорно обороняться, создавая полукольцо обороны на левом фланге, вокруг города Ельни, с центром на юго-запад. Штабы 106 мд, 19 сд и 9 сд сосредоточились в г. Ельне — районе кирпичного завода. Вторые эшелоны и тылы дивизии в значительной мере были отрезаны противником от войск и штабов дивизий. Дорога Ельня — Мархоткино через Ярославец была занята противником. Группы немецких танков прорвались через боевые порядки нашей пехоты и подходили к самому противотанковому рву, что на западной окраине Ельни, но встреченные артиллерийским огнём возвращались обратно.
Тылы 9 сд, 19 сд начали отход на д. Волочёк просёлочными дорогами, восточнее основного большака Ельня — Волочёк— Семлево. В тот же день, 5.10, противник вышел в районы Поже-гино — Б.Прихабы — Метяжково — Заборье — Мархоткино. <.. >
Штаб 24 А вынужден был перейти на запасный КП — д. Волочёк. Связь в это время с дивизиями, за исключением 8 сд и 6 сд, осуществлялась только по радио. 8 сд, направленная для прикрытия левого фланга 24 А, не смогла удержать противника на ширине фронта в 20 км Ельня — Коробец, последним была растрёпана, и немцы, продолжая атаки, двигались в тыл войскам, дерущимся за Ельню.
Генерал-майор Ракутин 5.10. принял решение усилить прикрытие левого фланга и приказал 6 сд, 103 мд, 309 сд держать фронт армии, заняв дополнительно участки 19 сд и 9 сд.
106 мд, 19 сд, 9 сд было приказано произвести перегруппировку и занять рубежи, выбив противника из населённых пунктов: 9 сд — Леонове — Б.Липня — Мутище, 106 мд и 8 сд — Мутище— Теренино, 19 сд прикрыть штаарм Б.Холм — Подмошье. К этому времени начался стихийный отход обозов 6 сд, 8 сд и 9 сд, заполнивших дорогу Ельня — Подмошье. Приказа, куда отводить обозы, не было, и они тянулись по собственному усмотрению на Семлево.
Отдавая боевой приказ, генерал-майор Ракутин предупредил командиров дивизий о том, что приказ на отход армии отдан не будет.
В период перегруппировки 9 сд, 106 мд, 19 сд на новое направление штабы дивизий оказались во время марша отрезанными от своих войск в силу того, что прибывали на новое направление раньше полков. 6.10. между дивизиями и полками продвинулись немецкие батальоны пехоты с танками. Противник не давал возможности полкам 9 сд, 106 мд и 19 сд оторваться для выполнения новой задачи, и они вынуждены были, отходя, согласно приказу, вести ожесточённые бои в кольцевом окружении. 6 сд, принимая ранее созданный район обороны, не могла его удерживать в силу того, что все оборонительные рубежи были построены фронтально, не имели отсечных позиций и в силу того, что противник на эти рубежи наступал с тыла. К вечеру 6.10. 24 А, истекая кровью, ведя жестокие бои, уже потеряла большинство своего состава полков, которые полегли на обороняемых рубежах за Ельней. Продолжали оставаться лишь небольшие группы — остатки полков, объединявшиеся вокруг штабов дивизий. Тем не менее 103 мд и 309 сд всё ещё продолжали стоять на своих прежних рубежах, отбиваясь от окружавшего их противника. Штаб 106 мд с АП принял бой под д. Ушаково и вёл его в течение суток. Также вели бои штаб 9 сд — в районе Пожогино, штаб 19 сд — в районе Барсуки.
В итоге этого дня — 6.10. — противник вышел по направлению на Дорогобуж — через Барсуки, Ушаково, Б.Холм, Подмошье, Афонино, Рослово, Спас-Деменск, Б.Каменка— Грядки, Путьково — Б.Староселье, Акулово — Преображенское, Волоста — Пятница — Лосьмино. Штаб 24 А оказался отрезанным от частей и от Семлева, имея за спиной р. Осьма с топкой поймой, вынужден был с остатками 9 сд, 8 сд, 6 сд, армейскими частями, таковой группой, большим количеством тяжёлой артиллерии и тылов отходить с боями на Семлево по дороге Волочёк — Семлево. Описать отход штаарма и его дальнейшее движение я затрудняюсь, так как в то время был в бою под Ушаковым со штабом 106 мд.