Жлобология. Откуда берутся деньги и почему не у меня

Подобная модель даже неискушенному человеку при первом знакомстве наверняка покажется слегка сероватой (многомиллионное IPO корпорации, у которой на момент публичного предложения зачастую нет ничего, кроме визиток), поэтому неудивительно, что каждый этап создания и функционирования спаков тщательно регулируется. На спонсоров, которые создают добавленную стоимость для инвесторов своим преполагаемым опытом и умением идентифицировать выгодные активы, наложена масса ограничений и обязательств – помимо уже упоминавшегося двухлетнего дедлайна на сделку, после достижения которого они должны вернуть деньги инвесторам, они также обязаны: поместить все собранные в ходе IPO средства на эксроу-счёт (это значит, что они не могут ими воспользоваться, кроме как ради своей основной задачи – покупки бизнеса), поставить вопрос об одобрении будущей сделки на общем собрании акционеров, а также понести все операционные издержки, если через два года SPAC не сможет купить бизнес и будет распущен.

Какой в этом всем экономический смысл? Он зависит от роли в процессе. Если вы инвестор в спак, то, по сути, получаете продукт, по своим характеристикам практически идентичный вложению в фонд прямых инвестиций, разве что с большей ликвидностью (так как это публичная компания, вы можете продать свои акции сразу по истечении ограничительного периода, а не ждать пять-семь лет винтажа, как в фонде), гарантией возврата основного капитала (обеспечено эскроу-счетом, который еще и зарабатывает 1.5–2% в год на ААА-облигациях), каким-никаким влиянием на процесс (акции голосующие и вы можете поддержать покупку предложенного таргета или отвергнуть) и, самое главное, без типичных для PE-фондов 2 % и 20 % (комиссия за управление капиталом и carried interest). Один нюанс – для этого вы должны верить в способность команды найти такую сделку и обеспечить такие условия покупки, которые иначе вам самим были бы недоступны. По этой причине SPAC обычно собирают «звездные» финансисты: у New Frontier один из спонсоров – ни много ни мало сам Энтони Леунг – бывший финансовый секретарь (министр) территории Гонконг. Кроме того, инвесторам в SPAC IPO продают обычно не просто акции, а «юниты» – акцию и расписку (warrant), которая дает право купить еще одну акцию по той же цене – так же, как в супермаркетах по спецпредложению склеивают вместе две пачки плохо продающегося печенья. Эти «юниты» разделимы – то есть, инвестор может по своему выбору впоследствии продать акции, но оставить расписки. Или наоборот. Это открывает большую гибкость возможных стратегий.

Если вы – акционеры частной компании, которую купит SPAC, и планируете оставить себе немного акций после сделки, то смысл мероприятия для вас – чуть более быстрый и гораздо менее затратный способ оказаться на бирже, потому что не придется платить т. н. «промоут» инвестбанкирам (плата за маркетинг вашего листинга среди инвесторов) – за вас это уже сделал спак, когда проходил IPO и ходил по гонконгским инвесторам год-полтора назад. Однако эта экономия довольно сомнительного характера: по условиям спаков, после покупки придет время обязательной 20 % дополнительной эмиссии, которая целиком отойдет спонсорам – ваша доля будет «размыта» и упадет в цене, поэтому если уж продавать, то целиком, и искать смысл разве что в хорошей цене за актив.

Вне всякого сомнения, наибольшую выгоду получает команда спонсоров – в случае успешной покупки, как уже упоминалось, SPAC производит дополнительную эмиссию в 20 % от акционерного капитала, которая полностью и безраздельно переходит во владение Энтони и друзей. Идеальный сценарий для спонсора выглядит таким образом: 1) создаешь спак 2) собираешь деньги 3) проводишь IPO 4) находишь компанию-таргет 5) получаешь одобрение покупки от акционеров 6) проводишь сделку 7) вуаля, ты – в правлении публичной компании с миллиардной капитализацией, 20 % которой принадлежит тебе. Скорее всего, ты и так был миллионером (иначе расходы на листинг и два года операций не потянуть), но теперь ты очень-очень миллионер. 8) наконец-то покупаешь себе самолет.

Однако и риски у спонсоров немалые – затраты на спак – это от $10 м (по-простому) до $30 м (чтобы красиво), которые, если не найдешь подходящую сделку, тебе никто не вернет. Кроме того, твоя репутация потерпит огромный урон, потому что делать спаки – это как метать ножи в яблоки на головах случайных прохожих – второй шанс в случае крупной ошибки is pretty fucking unlikely.