Мстислав Удатный до конца Константину не доверял. Поэтому он призвал ростовского князя и взял с него крестное целование, что тот не предаст союзников. Неизвестно по какой причине, ночью в стане Ростиславичей была объявлена тревога, ратники и дружинники вооружились и до утра простояли под стягами, перекликаясь друг с другом. Когда затрубили трубы в лагере Константина, Георгий и Ярослав решили, что противник идет в атаку, но обстановка быстро прояснилась. Тогда Георгий решил воспользоваться неразберихой во вражеских станах и сменить позицию. Великокняжеская рать покинула лагерь, миновала лесистый овраг, перешла ручей Тунег и поднялась на Авдову гору. Новая позиция была идеальной: «по распределению князей, было выбрано между Юрьевой и Авдовой горами. Эти две горы с юга и севера, а третья гора Бурчиха с запада окружают пространную лощину, на которой теперь выстроена деревня Числовское городище. Ручеек, вероятно тот самый, о котором сказано в летописях: «а ручей посреди тоя горы имя Тунег», доселе протекает между этими тремя горами. На середине лощины сохранилось укрепление или твердь, состоящая из круглопродолговатого места, обнесенного валом
» (164, 10). Числовское городище – это остатки древнего города Мстиславля, где находилась княжеская усадьба. Удобную для обороны местность Георгий и Ярослав дополнительно укрепили плетнями и частоколами, сделав позицию совершенно неприступной.Узнав об отступлении братьев Всеволодовичей, Мстислав Удатный приказал поставить полки на Юрьевой горе, однако от дальнейших активных действий отказался. Противников разделяли заросший густым кустарником овраг и ручей Тунег, поэтому Мстислав не рискнул продолжать наступление. Вместо этого он попытался спровоцировать великого князя на битву и выманить с выгодной позиции: «Если же не дашь мира, то отступите далее на ровное место, а мы перейдем на ваш стан, или же мы отступим к Липицам, а вы займете наш стан
» (32, 81). Георгий на провокацию не поддался: «Ни мира не приму, ни отступлю. Пришли через всю землю – так разве этой заросли не перейдете?» (32, 81). У Мстислава Мстиславича не осталось выбора, кроме лобовой атаки на Авдову гору. Будучи опытным военачальником, он решил провести разведку боем и прощупать вражескую оборону. Несмотря на плохую погоду, Мстислав и Владимир Рюрикович отправили воинов младшей дружины в атаку на вражеские укрепления. Было очень холодно, дул сильный ветер, поэтому воины сражались неохотно. Мелкие стычки продолжались весь день, к вечеру дружинники Владимира прекратили бой и ушли в свой лагерь. Суздальцы решили, что враг бежит, стали преследовать, как им казалось, разбитого противника, но неожиданно натолкнулись на сопротивление и были отброшены назад.На рассвете Мстислав и Владимир Рюрикович решили покинуть Юрьеву гору и идти на стольный Владимир. Надеялись, что Георгий и Ярослав последуют за ними следом. Этому воспротивился Константин, ростовский князь опасался, что братья ударят по полкам союзников на марше. Была ещё одна причина, почему он отказался от рейда на столицу: «мои люди не дерзки в бою и разбредутся по городам
» (32, 81). Ростовцы без энтузиазма участвовали в междоусобной войне, Константин не мог об этом не знать, поэтому его опасения были обоснованы. Неожиданно подошел Владимир Псковский с дружиной и белозерским полком, после чего Мстислав Удатный изменил свои планы. Новгородский князь принял решение атаковать войска противника.На правом крыле расположился Владимир Рюрикович со смоленским полком, в центре стояли Мстислав Удатный с новгородцами, Владимир Мстиславич с псковичами и Всеволод Мстиславич с дружиной. Левое крыло занял Константин с ростовскими ратниками. На Авдовой горе изготовилась к бою великокняжеская рать. Против Владимира Рюриковича встали Ярослав и Давыд с переяславскими и муромскими полками. Под их стягами сражались бродники и ратники из Городца Радилова. В центре занял позиции князь Георгий «со всеми силами Суздальской земли
». На правом фланге стояли полки и дружины Святослава и Ивана Всеволодовичей (32, 81).