Князь Георгий собрал огромное войско. Кроме большого владимирского полка воеводы Еремея Глебовича, в поход пошли переяславские и ростовские ратники, ополчение устюжан. Муромские князья Давыд и Юрий отправили на волжских болгар дружины под командованием сыновей Святослава и Олега. Сам великий князь остался в стольном Владимире, рать возглавил его брат Святослав, княживший в Юрьеве-Польском (58, 126). Местом сбора войск было назначено место у впадения Оки в Волгу. На ладьях и насадах русская рать спустилась до устья Камы, здесь Святослав разделил войска, поскольку решил бить противника с двух направлений. Часть ростовских ратников и устюжский полк под командованием воеводы Воислава Добрынича, отправились воевать болгарские городки и села по Каме. Главные силы русских двинулись на город Ошель, расположенный на левом берегу Волги.
Правитель Ошеля знал о приближении вражеских войск и решил встретить противника в чистом поле. Болгарская тяжеловооруженная конница заняла позиции перед городом, вперед выдвинулись конные лучники. Трудно сказать почему, но болгарские военачальники не стали атаковать русскую рать во время высадки на берег. Чем Святослав и воспользовался, его войска быстро сосредоточились на берегу и развернулись в боевые порядки. На правом фланге встал ростовский полк, на левом крыле – переяславские ратники, в центре стояли муромские дружины, гридни из Юрьева-Польского во главе со Святославом и владимирский полк. Большой отряд пеших воинов остался охранять ладьи и насады. Закончив построение, Святослав повел рать на вражеский город. Путь русского воинства лежал через густой лес, поэтому князь справедливо опасался засады. Однако болгары в очередной раз не воспользовались выгодной ситуацией и упустили шанс нанести значительный урон противнику. Русские полки и дружины беспрепятственно миновали лес, вышли в поле и устремились на вражеское войско. Болгарские конные лучники выпустили по стреле, развернули коней и помчались в Ошель. Следом за ними покинула поле боя тяжеловооруженная конница. Стоявшая перед Святославом задача значительно усложнилась, предстояло штурмовать укрепленный город, где засело многочисленное и хорошо вооруженное вражеское войско. Но и правитель Ошеля лишил себя возможности использовать прекрасные боевые качества болгарской конницы, загнав всадников на тесные улицы города.