Лишь позднее Тихонов понял, что же побудило его друга Ростоцкого так настойчиво добиваться его участия в фильме. Учитель истории Илья Мельников находится на перепутье. У него изменилось отношение к профессии, он пересматривает многие свои взгляды, наконец решает: «Я не имею права преподавать». А Вячеслав Тихонов, находящийся в жизни в таком же состоянии, как и герой фильма, читая сценарий, пропустил эту важную сюжетную линию. Но то, что нравственная перестройка Ильи Мельникова очень точно соответствует внутренней борьбе Вячеслава Тихонова, понял Станислав Ростоцкий. Именно поэтому он был так упорен в «навязывании» роли.
Позже Тихонов говорил: «Теперь уже, задним числом, я понимаю, что в этом и состоит талант режиссёра: увидеть в актёре то, что, может быть, он сам в себе даже не подозревает. Сейчас я осознаю, какое счастье, что я всё-таки сыграл Мельникова. Какое счастье, что Ростоцкий не отступил, настоял на своём и заставил меня сняться, и это помогло мне снова обрести веру в себя и вернуться в кинематограф…»
Против кандидатуры Тихонова поначалу возражал сценарист Георгий Полонский. Ему казалось, что артист слишком красив и молод для героя, который должен был быть человеком много повидавшим и не похожим на стандартного советского героя. Полонский предлагал Бабочкина, Гердта, но Ростоцкий был непреклонен. Он сказал, что Тихонову будет наложен возрастной грим, а перед съёмкой попросил Полонского подойти к актёру и поддержать его. Конфликт был исчерпан.
Для школьников имеет большое значение личность учителя. Мельников постоянно обращается к разуму, сердцу, к личному мнению ученика. Он стремится понять ребят, пробудить у них самостоятельность мышления.
Но почему превосходный учитель Илья Семёнович готов уйти из школы? Хотя бы потому, что рядом преподаёт словесность Светлана Михайловна (эту роль прекрасно сыграла И. Меньшикова) — преподаёт так, что в скучно механическую игру превращаются самые живые человеческие чувства.
Центральный эпизод фильма — «Сожжение счастья» (так его назвали зрители). Генка Шестопалов, поэт, мечтатель, пробравшись в учительскую, сжигает все сочинения на тему «Моё представление о счастье». Сам же Генка напишет: «Счастье — это когда тебя понимают». Боясь, что учительница литературы Светлана Михайловна не поймёт ребячьих откровений, Генка решится на поджог в надежде, что его поступок поддержат ребята. Но не все поняли его, некоторые осудили.
В решающие моменты кинорассказа, когда конфликты обнажились, когда одному ученику грозит исключение из школы, одной учительнице — холодное презрение класса, режиссёр Ростоцкий и оператор В. Шумский пользуются крупными планами, что отметят критики: «Давно на нашем экране не было такой простой и искусной игры кинопортретами».
В роли начинающего педагога Натальи Сергеевны снялась Ирина Печерникова. Её героиню, как и Мельникова, отличает талант понимания детской души.
«Поначалу было очень страшно сниматься, так как у Ростоцкого всегда была одна и та же съёмочная группа, а я была новенькая, — вспоминает актриса. — Да к тому же я тогда, как и полстраны, была тайно влюблена в Тихонова и очень его боялась. Меня на все внерабочие мероприятия брали с собой, чтобы я к нему привыкала. И вот однажды, когда всю съёмочную группу наградили поездкой в дом отдыха на Валдай, я зачем-то робко вошла к нему в номер, а он стоит на четвереньках посреди комнаты и совершенно зачарованно мне говорит: „Ира, посмотрите, какая красота!“, и показывает на разложенные вокруг по всей комнате блесны, крючки и другие рыболовные снасти. Я посмотрела, и все мои страхи по отношению к нему улетучились. А потом многие годы зрители считали нас мужем и женой.
Однажды Ростоцкий запер меня в комнате с моими предполагаемыми учениками, чтобы мы прогнали текст перед съёмками. Когда же он через пятнадцать минут вернулся, я лежала лицом на столе и рыдала, потому что не только не смогла порепетировать, но даже просто докричаться до них не смогла».
В том, как ведут себя даже в резко конфликтных ситуациях Шестопалов и его товарищи, чувствуются шестидесятые годы — в то время ребятам надо было объяснять, что такое голод, безработица, недоедание, социальное неравенство. Тогда они от этого были избавлены. Но каждому времени — свои драмы. Например, драмы возраста, когда ты для себя уже взрослый, а для других — почти ребёнок, бремя юности ничуть не менее тяжкое, чем бремя зрелых лет, — это неизбывно.