Некоторое время они общались только через Володина. «Скажи этой артистке, — говорил Данелия, — что буду снимать её только так, как мне надо, а не так, как она хочет». — «Ну ладно, — отвечала через Володина Неёлова. — Коль скоро у нас в съёмочной группе такая диктатура, то я постараюсь выполнить нелепые требования режиссёра». Так проработали месяц, а потом нашли общий язык и здорово подружились.
Совсем иначе вела себя Наталья Гундарева, по фильму Нина Евлампиевна, жена Бузыкина. Когда она появилась на съёмочной площадке, у неё весь сценарий был расписан точными оценками, замечаниями. Данелия деликатно заметил: «Если вы сами захотите снять фильм, я вам эту возможность предоставлю в своём объединении, вы — законченный режиссёр». На этом конфликт был исчерпан. Наталья Гундарева в успех фильма вложила весь свой талант и душу.
Галина Волчек сыграла в «Осеннем марафоне» нелепую и хваткую Варвару. Данелия познакомился с ней в детстве. Его мама работала на «Мосфильме» вторым режиссёром, а отец Гали был замечательный кинооператор Борис Волчек. Во время учёбы во ВГИКе Данелия вместе с другом Шурхатом Аббасовым снял отрывок из «Золотого телёнка». В нём были заняты молодые артисты Женя Евстигнеев и Галя Волчек. Это были их первые роли в кино.
После выхода фильма на экран к Галине Борисовне подходили зрители и говорили: «В жизни вы такая приятная. Что же этот режиссёр в кино из вас такое страшилище сделал?»
Данелия никогда не начинал фильм, не придумав роль для Евгения Леонова. Предполагалось, что Евгений Павлович предстанет в образе соседа Аллы, которого в итоге сыграл Николай Крючков. Опять-таки восстала Елена Судакова: а чего это вы такую маленькую и невыигрышную роль Евгению Павловичу даёте — он должен сыграть пьяницу Василия Игнатьевича. И Леонов его замечательно сыграл, добавив фильму юмора и глубины.
Норберт Кухинке, исполнитель роли датского профессора, был корреспондентом журнала «Штерн». С режиссёром его познакомил Юрий Кушнерев. Но чтобы снять иностранца в советском фильме, нужно было получить разрешение Госкино. Данелия написал туда, ему ответили, чтобы он обратился в Министерство иностранных дел. Написал. Пришёл ответ: обратитесь в КГБ. Написал в КГБ. Приходит ответ: обратитесь в Госкино. В общем, круг замкнулся. К счастью, нашёлся один чиновник из кинематографического ведомства, который сказал: «А когда ты негра в „Совсем пропашем“ снимал, то у кого-нибудь спрашивал разрешения? Так что снимай Кухинке на свой страх и риск». Что и было сделано.
Сценарий Володина назывался «Горестная жизнь плута». «Плут», да ещё «горестный», с самого начала путал правила игры. Актёры пытались так именно и играть: я — плут, ты относишься ко мне как к плуту… Потом уже и режиссёр почувствовал, что «плут» мешает ему и, наверное, будет мешать впечатлению зрителя. Это внутреннее ощущение персонажа: «Я веду горестную жизнь плута», но на самом-то деле все не так, все серьёзнее, многозначнее. Остановились на «марафоне». Только вопрос был в том, какой марафон: «Грустный»? «Печальный»? «Забавный»? «Бесконечный»? «Опасный»? «Злосчастный»? «Необыкновенный»? Или как раз «обыкновенный»?.. До искомого — «осенний» — остался один шаг. Но он будет сделан много позже.
Андрею Павловичу Бузыкину, переводчику и преподавателю, сорок шесть лет — вот откуда «осень». А он все никак не может остановиться, оглядеться, он все мечется, все бежит и бежит — вот откуда бесконечный метафорический «марафон».
Во время работы Данелия в шутку называл Бузыкина «героем нашего времени». Но в каждой шутке, как известно, есть доля правды. «Осенний марафон» — это современная история о человеке небезгрешном, но добром. Он себе не принадлежит, он никому не может сказать твёрдое «нет», старается войти в положение каждого, в итоге всем делает только хуже, в первую очередь самому себе.
По утрам Бузыкин совершает пробежки с профессором Хансеном. Датчанин бежит легко и привычно, а бедный Бузыкин, измученный бессонными ночами и душевной смутой, едва плетётся вслед, с вымученной улыбкой на лице.
Сосед по лестнице Василий Игнатьевич, являющийся по четвергам, видит в этом порядок, обычай, традицию. Он вообще склонен все действия обставлять правилами: «Тостуемый пьёт до дна… Вот что, Палыч. Пришёл в компании и уйдёшь в компании». Когда Бузыкин начинает возражать, сосед чуть не со слезой в голосе: «Палыч, обижаешь…» Учёного друга он похлопывал по плечу, а затем уводил иностранного профессора в лес за грибами. И хотя нет секунды свободной, Бузыкин тоже болтается по лесу, разыскивая несуществующие грибы.
Есть в фильме ещё сокурсница Бузыкина — неудачливая Варвара, которой необходимо помочь, переписать начисто её идиотский перевод рассказа «Горестная жизнь плута»… В конце концов именно ей и заказывают перевод, о котором мечтал и лелеял в душе Андрей Павлович.
Бузыкин мечется между любовницей Аллой и женой Ниной Евлампиевной, с которой его связывают прожитые годы. Приходится выворачиваться, обманывать, сочинять.