7 июля в 18.35 майор Мернов получил приказ от штаба 5-го мехкорпуса — направить специальную группу (танковый, пулеметный и стрелковый взвода) в Толочин. Группе поручалось провести разведку состояния тылов корпуса на левом фланге и установить связь с 1-й моторизованной дивизией, действовавшей вдоль автострады Москва — Минск. Группа, которой командовал лейтенант Кравченко, выступила в 21.00, но в районе Романова была неожиданно атакована немецкими танками. В ходе боя одна бетешка сгорела вместе с экипажем, еще две было подбито. Ответным огнем наши танкисты подбили три немецких боевых машины. Это вторая попытка в ходе боевых действий мех-корпусов 20-й армии на Лепельском направлении установить связь с соседними соединениями. Однако, как видно и эта попытка оказалась неудачной.
8 июля отряд Мернова продолжал движение на Лепель, но его действия задерживались завалами на дорогах, которые сделало местное население по распоряжению инженерных частей Красной Армии еще в конце июня 1941 года. К 18.00 отряд занял позиции в районе Бобовки для атаки на Черею, но вскоре подвергся сильной бомбардировке немецкими самолетами и в бой не вступил. А утром следующего дня из-за отхода 13-й танковой дивизии пришлось отступить и отряду, занявшему позиции у Радомли.
В 0.30 10 июля 1941 года штаб корпуса получил боевой приказ № 18 штаба 20-й армии, в котором корпусу ставилась задача «разбить противостоящие части противника во взаимодействии с 7 мк к исходу дня овладеть Бешенковичи». В штабе 20-й армии видимо плохо представляли себе обстановку — сильно потрепанные и понесшие большие потери дивизии 5-го мехкорпуса едва ли были готовы к переходу в наступление, да к тому же на расстояние более 40 километров. Кроме того, утром 9 июля к Сенно подошли передовые части 12-й танковой дивизии 3-й танковой группы, в результате чего при любом раскладе намеченное наступление 5-го мехкорпуса на Бешенковичи было обречено на неудачу.
Однако к утру 10 июля ситуация для 5-го мехкорпуса значительно осложнилась. Так, разведкой было установлено, что «противник перешел к активным действиям с направления Сенно и ведет разведку сосредоточения корпуса с севера и с востока, направляясь в район Обольцы по дорогам, ведущим от Сенно на Обольцы и Сенно — ст. Бурбин…
С утра Обольцы были заняты противником».
Указанные в донесении немецкие части — это 17-я танковая дивизия вермахта, которая выполняя ранее поставленную боевую задачу двигалась от Сенно на Оршу. В результате такого глубокого охвата с тыла над 5-м мехкорпусом нависла реальная угроза окружения.
Связавшись со штабом 20-й армии и доложив об обстановке, генерал Алексеенко получил приказ штарма № 20 — в ночь с 10 на 11 июля вывести корпус в район его сосредоточения перед началом контрудара.
Выдвижение планировалось двумя колоннами — в правой 13-я танковая дивизия, управление и корпусные части, в левой — остатки 17-й танковой дивизии (без 17-го мотострелкового полка), в арьергарде должен был двигаться отряд майора Мернова из 109-й мотодивизии. К этому времени в его составе числились 682 человека, 21 танк и 89 автомашин. Из этого количества 5 БТ передали 17-й танковой дивизии для усиления ее авангарда.
Боевой порядок правой колонны был следующим: в авангарде (командир майор Царицын) — 1-й батальон 25-го танкового полка, мотострелковый батальон, два пулеметных взвода 13-го мотострелкового полка и один дивизион 13-го артполка, перед авангардом двигалась разведка (шесть танков и два броневика 13-го разведбата). Затем двигались главные силы — батальон тяжелых танков, стрелковая и пулеметная роты 13-го мотополка, управление дивизии, дивизион 13-го артполка, 26-й танковый полк со своими тылами, зенитный дивизион и остальные тылы дивизии. Замыкал колонну мотострелковый батальон, пулеметная рота и 25-й танковый полк.
В 20.00 вперед двинулась разведка, в 21.00 авангард, а еще а через час и главные силы. Несмотря на артиллерийский и минометный огонь противника, благодаря темноте, авангард дивизии к полуночи вышел из окружения и продолжал движение по намеченному маршруту. Главные силы частично также сумели пройти без потерь, но затем немцы открыли артиллерийско-пулеметный огонь по тылам дивизии и прикрывавшим их машинам 25-го танкового полка из района деревни Замошье.