Нельзя сказать, что удар Вермахта был неожиданным для Красной Армии. Еще 29 и 30 июня И.С. Конев указывал командованию войск в Холм-Жирковском выступе:
Немецкое наступление началось в 3 часа ночи 2 июля 1942 года после короткой артиллерийской подготовки и удара с воздуха пикирующими бомбардировщиками Ю-87. В воскресенье 5 июля 1-я и 2-я танковые дивизии встретились в районе деревни Пушкари на шоссе Белый-Оленино. В окружение попали все части и соединения 39-й армии и 11-го кавалерийского корпуса, а также часть сил 22-й и 41-й армий. Попытки прорыва продолжались в течение нескольких дней. Один из участников этих боев, офицер связи 17-й гвардейской стрелковой дивизии В. Поляков, описывал сложившуюся обстановку следующим образом:
Итогом операции «Зейдлиц» стало окончательное формирование Ржевского выступа, ядром которого стали две линии, напоминавшие могильный крест. Это были две железнодорожные магистрали, одна из которых шла от Москвы через Ржев и Оленино на Великие Луки, а вторая – из Торжка через Ржев и Сычевку в Вязьму. Для советского командования Ржев был прежде всего препятствием на пути к полному разгрому группы армий «Центр». Только с его захватом можно было нормально снабжать по железной дороге «клещи», нацеленные глубоко в тыл Вермахта в центральном секторе советско-германского фронта. Немцы, в свою очередь, это прекрасно понимали, поэтому держались за Ржев изо всех сил. Кроме того, Ржевский выступ являлся ближайшим к Москве немецким плацдармом. От него до советской столицы по прямой было всего 150 километров. Сокрушить выступ и отбросить немцев дальше от Москвы для Красной Армии было важно как с военной, так и с политической точки зрения.
Изучение трофейного немецкого танка PzKpfw III. Западный фронт, лето 1942 г. Трофейные танки на Западном фронте входили в специальные «отряды закрепления»
Командующий 39-й армией И.И. МАСЛЕННИКОВ (1900-1954). Он был ставленником всесильного наркома внутренних дел Л.П. Берии и пришел в армию из системы органов государственной безопасности. Его вспоминали как человека «крутого, а порой и весьма сурового нрава»