В дальнейшем соединения XXXXVII моторизованного корпуса успешно продвигались вперед. В 12:00—13:00 18-я танковая дивизия корпуса столкнулась с частями двигавшейся к границе 30-й танковой дивизией 14-го мехкорпуса. Состоялся первый танковый бой в полосе Западного фронта. Советская танковая дивизия (командир — полковник СИ. Богданов, будущий командующий 2-й гв. танковой армии) была вооружена только танками Т-26, и ее частям удалось только приостановить наступление немцев. Командующий группой армий «Центр» Федор фон Бок записал в дневнике: «Пока у всех все идет гладко; только у Лемельсена [командир XXXXVII моторизованного корпуса] наблюдаются трудности с переправой через Буг. Должно быть, потому, что подъездные пути к военным мостам здесь проложены по болотистой местности».
К югу от Бреста утром 22 июня Буг форсировал XXIV моторизованный корпус Гейера фон Швеппенбурга. 3-й танковой дивизией этого корпуса командовал Вальтер Модель, будущий фельдмаршал и один из самых известных в наши дни немецких военачальников Второй мировой войны. Если для захвата мостов в районе Бреста были задействованы «бранденбургеры», то к югу от него никаких специальных операций не планировалось. В 3-й танковой дивизии было несколько «ныряющих» Pz.HI, а для постройки наплавного моста соединению был придан батальон понтонеров. Деятельный Модель решил, что он и без «Бранденбурга» сможет захватить мосты внезапной атакой. Для этого с разрешения Гудериана им было сформировано специальное подразделение пехоты саперов. Они должны были за 20 минут до первых выстрелов атаковать гарнизон и разминировать мост. План Моделя сработал на все 100%, и в 3:11 22 июня офицер XXIV корпуса сообщил в штаб Гудериана, что мост захвачен. Когда фронт сотрясала артиллерийская подготовка, танки дивизии Моделя уже переправлялись через Буг по захваченному мосту.
Часовое прерывание связи между штабом 4-й армии и штабом округа привело к тому, что на восточном берегу Буга части 3-й танковой дивизии поначалу никто встретил. Первые донесения командиров боевых групп в штаб соединения звучали даже немного странно:
3:25 Боевая группа «Клееман» сообщает, что не встречает никакого сопротивления противника.
3:30 Боевая группа «Аудорш» сообщает, что вражеской реакции в ее секторе нет.
3:50 3-й пехотный полк уже форсировал Буг, так же как и первые танки танкового полка.
К югу от Бреста по плану прикрытия должна была занимать позиции советская 75-я стрелковая дивизия. Приказ о приведении в боевую готовность
Первые березовые кресты. Уже к вечеру 22 июня простые немецкие солдаты поняли, что многие из них останутся в России навсегда.
командир дивизии генерал-майор СИ. Недвигин получил только после 4 часов утра. Никаких предварительных распоряжений полкам он не отдавал. Полки соединения, хотя они не были так скучены, как части в Брестской крепости, понесли большие потери от артиллерийского огня и авиации противника. В первые часы войны продвижение 3-й танковой дивизии в большей степени сдерживалось дорожными условиями, нежели сопротивлением советских войск. Заболоченная местность даже заставила развернуть дивизию Моделя немного вправо, в полосу наступления соседней 4-й танковой дивизии. Два немецких соединения двинулись в затылок друг другу в обход Бреста с юго-запада. Фактически Брест словно оказался между двух бушующих стальных потоков — с севера и юга город и крепость обходили немецкие моторизованные корпуса.
Еще одной жертвой мышеловки брестских казарм стала 22-я танковая дивизия 14-го механизированного корпуса. При выборе ее расположения удобство размещения точно так же, как и в случае с 6-й и 42-й стрелковыми дивизиями, было принесено в жертву безопасности. Дивизия размещалась в южном военном городке Бреста всего в 2,5—3,5 км от государственной границы. Он находился на ровной местности, хорошо просматриваемой со стороны противника. Утром 22 июня на городок обрушился артиллерийский огонь, за которым последовали налеты авиации. Дивизия не была поднята по тревоге к началу артподготовки и поэтому в результате артобстрела погибли и получили ранения многие солдаты и командиры, а также члены семей командного состава. Усугубило ситуацию скученное расположение частей дивизии. Солдаты спали на 3—4-ярусных нарах в общежитиях, а офицеры с семьями жили в домах начсостава поблизости от красноармейских казарм. От ударов артиллерии и авиации 22-я танковая дивизия также потеряла значительное количество техники. Утром 22 июня в расположении дивизии был настоящий ад. Загорелись и затем взорвались артиллерийский склад и склад горюче-смазочных материалов дивизии.
Крестьяне покидают пылающую деревню.