Даже с учетом мотопехотных частей 13-й и 14-й танковых дивизий, занимавших оборону на южном берегу реки Тузлов в полосе Генеральского, Буденного, Каменного Брода, вражеская группировка значительно уступала по численности советским войскам, брошенным на штурм Ростова. Против частей 14-й танковой, 60-й моторизованной дивизий и бригады СС изготовились к наступлению 11 стрелковых и 5 кавалерийских дивизий, 5 танковых и 4 стрелковые бригады, 4 отдельных стрелковых полка общей численностью свыше 60 тысяч человек. Примерно четырехкратным было превосходство в артиллерии и бронетехнике. Выдержать удар такой мощи вытянутые в ниточку на фронте в 100 км ослабленные части и подразделения противника не могли.
Уже 25 ноября части 56-й Отдельной армии предприняли первую попытку освобождения Ростова-на-Дону. Ночью авиация армии нанесла удар по скоплениям мотомеханизированных войск противника в районе Синявской, Недвиговки и станции Хапры, создав десять очагов пожаров{137}
. А в 6 часов утра батальоны 248-го стрелкового полка 31-й стрелковой дивизии и 1151-го полка 343-й стрелковой дивизии атаковали позиции «Лейбштандарта СС Адольф Гитлер» в Нижнегниловской. После упорного боя, потеряв 1158 человек убитыми, ранеными и пропавшими без вести, остатки батальонов отошли на левый берег Дона.В это время в состав 56-й армии вошли новые части и соединения. Еще 23 ноября в нее была передана обескровленная 106-я стрелковая дивизия из 51-й армии{138}
. Она была сформирована в СКВО 16 июля 1940 г., а в мае следующего года передислоцировалась в Крым. В ее состав входили 397, 534, 442-й стрелковые, 553-й артиллерийский полки, 201-й отдельный истребительно-противотанковый дивизион, 430-я зенитная артиллерийская батарея, 167-й разведывательный батальон, 156-й саперный батальон, 500-й отдельный батальон связи, 143-й медико-санитарный батальон, 77-я отдельная рота химзащиты и другие подразделения. Войну 106-я стрелковая дивизия встретила в Евпатории, в составе 9-го особого стрелкового корпуса. После кровопролитных боев в Крыму летом — осенью 1941 г. в ее стрелковых ротах осталось в среднем по 20 штыков. Поэтому в октябре дивизия под командованием полковника Алексея Николаевича Первушина была выведена на Таманский полуостров и сосредоточилась в районе станиц Запорожской и Фонталовской Темрюкского района Краснодарского края. Ее личный состав к этому времени насчитывал всего 5481 человека. Позже, в декабре, 106-ю стрелковую дивизию перевели в Ростов-на-Дону.26—28 ноября на южной окраине Батайска начала сосредоточение свежая 400-я стрелковая дивизия{139}
. Она была сформирована в октябре на Закавказском фронте и включала 829, 832, 834-й стрелковые полки, 959-й артиллерийский полк, 181-й отдельный истребительно-противотанковый дивизион, 681-й минометный дивизион, 683-й отдельный зенитно-артиллерийский дивизион, другие части и подразделения. Командовал дивизией полковник И.В. Корчагин. Однако вскоре она была передана 51-й армии, в декабре высадилась в Крыму в ходе Керченско-Феодосийской десантной операции, где и погибла в мае 1942 г.Приказом № 0020 по 56-й армии от 26 ноября 1941 г. в ее состав были включены 11, 13, 16 и 78-я стрелковые бригады{140}
. Они были сформированы в СКВО согласно постановлениям ГКО № 796сс от 14 октября и № 8 Юсе от 18 октября 1941 г.{141} 11, 13 и 16-я стрелковые бригады — в основном из курсантов военных училищ и выздоравливавших после ранений бойцов и командиров, а 78-я бригада — из моряков Черноморского флота (27 декабря она была переименована в 78-ю отдельную морскую стрелковую бригаду). По постановлению ГКО № 828сс от 22 октября каждая бригада должна была включать: три стрелковых и минометный батальоны, минометный, артиллерийский, противотанковый дивизионы, батарею «катюш», отдельный батальон связи, роты противотанковых ружей, автоматчиков, разведчиков, танковую и другие подразделения. Штатная численность стрелковой бригады составляла 4,5 тысячи человек, 3048 винтовок, 483 автомата, 36 станковых и 59 ручных пулеметов, 48 противотанковых ружей, по 24 50-мм и 82-мм, 8 120-мм минометов, по 12 57-мм и 76-мм орудий, четыре установки реактивных снарядов, 3 Т-34 и 12 Т-60{142}. Однако в реальности они не имели ни «катюш», ни противотанковых ружей. В каждой было по 10 легких танков Т-26, а в 13-й отдельной курсантской стрелковой бригаде еще и 6 бронеавтомобилей.В течение 25—26 ноября в состав 56-й армии прибыла 54-я танковая бригада, выгрузившаяся из эшелонов и сосредоточившаяся в районе колхоза имени Ленина восточнее Батайска{143}
. Она была сформирована 18 октября в Сталинграде на базе 54-й танковой дивизии. Командовал бригадой майор Николай Борисович Мартынов. В состав бригады входил 108-й танковый полк из трех танковых батальонов, в которых насчитывалось 96 легких танков Т-26, а также мотострелковый батальон, батарея противотанковых орудий и другие подразделения.