Акционер против акционерного общества

привлечен по определению суда. Если совет директоров сам не

привлек оценщика, то общество рискует, что рыночная стоимость

проданного имущества окажется ниже величины оценки,

выполненной по определению суда. А это повлечет признание

сделки недействительной.

Далее — о роли и полномочиях совета директоров при

совершении крупной сделки. Поскольку статьей 79 закона «Об

акционерных обществах» установлено, что решение об

одобрении крупной сделки принимается единогласно все-

ч_

116 • Акционер против акционерного общества

ми членами совета директоров, за исключением голосов

выбывших членов совета, то требует прояснения вопрос: какие

члены совета директоров могут считаться выбывшими?

Высший арбитражный суд в уже известном нам письме №62

от 13.03.2001 г. указал, что к выбывшим членам совета

директоров относятся умершие, а также члены совета

директоров, чьи полномочия были досрочно прекращены общим

собранием акционеров. Что же касается лиц, подавших заявления

о добровольном сложении с себя полномочий членов совета

директоров (например, с целью не нести ответственность за

крупную сделку, с которой они не согласны, но проголосовать

против нее не решаются), то можно предположить, что

возможность отнесения их к выбывшим существует только тогда,

когда устав или положение о совете директоров прямо это

допускают.

Порядок одобрения крупной сделки советом директоров или

собранием акционеров, достаточно детально определенный

законом, применяется для имущества, стоимость которого

превышает 25% балансовой стоимости активов. Напоминаем, что

рыночная стоимость имущества, отчуждаемого или

приобретаемого обществом, первоначально определялась

генеральным директором: если он считал, что стоимость

имущества не превышает 25% активов, то и предварительного

одобрения советом директоров или собранием акционеров

совершаемой крупной сделки не требовалось. Автор позволит

себе изложить новый подход к оспариванию таких сделок, пока

еще не нашедший своего практического воплощения. Поскольку

решения генерального директора могут быть оспорены в

судебном порядке, то акционер вправе предъявить иск о

признании недействительным решения генерального директора

об определении стоимости имущества, явившегося предметом

сделки. Если суд согласится с тем, что стоимость определена

неверно, то мы имеем крупную сделку, осуществленную с

нарушением требований закона к порядку ее совершения.

Что же касается сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность, то здесь простор для судебного оспаривания

не меньший, чем в отношении крупных сделок.

Часть третья • 117

Во-первых, перечень лиц, подпадающих под регулирование

сделок с заинтересованностью, настолько обширен, что трудно

еще кого-либо добавить к этому списку.

Во-вторых, порог для применения особого порядка

совершения сделок начинается с 2% от стоимости активов, а не с

2 5 %, как это происходит с крупными сделками.

В-третьих, если крупная сделка является одновременно

сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, то

применяются

правила

совершения

сделок

с

заинтересованностью.

Хочу обратить внимание читателя на одну особенность новой

редакции закона «Об акционерных обществах ». Сделки по

приобретению заинтересованным лицом акций в количестве двух

и более процентов от числа ранее размещенных и прежде

требовали соответствующего решения общего собрания

акционеров, но новая редакция статьи 83 закона устанавливает

такой порядок и для приобретения акций, реализуемых

обществом, то есть для акций, находящихся на балансе общества.

Незнание закона может иметь пагубные последствия для тех,

кто его нарушает, даже непреднамеренно. Отсутствие у

акционера полной информации о жизни и деятельности

акционерного общества также может иметь пагубные

последствия в деле отстаивания им своих прав и законных

интересов.

ТРЕБУЙТЕ ИНФОРМАЦИИ

Закон «Об акционерных обществах», закон «О рынке ценных

бумаг», нормативные акты Федеральной комиссии по рынку

ценных бумаг определяют достаточно большой объем

информации, раскрываемой акционерным обществом. Всю

информацию, которая раскрывается обществом, можно разделить

на три группы:

1) информация, которую общество обязано довести до всех

акционеров в определенные сроки;

118 • Акционер против акционерного общества

2) информация, которая должна быть выдана по запросу,

в том числе и путем изготовления копии требуемого

документа;

3) информация, которая публикуется в средствах

массовой информации или направляется в форме отчетов в

ФКЦБ.

В Таблице №2 систематизирована информация, которую

общество обязано довести до всех акционеров в

определенные сроки.