Проанализировав создавшуюся ситуацию, зимой 1951 г. Воздушные силы США (USAF) объявили конкурс на создание нового транспортного самолета, в котором приняли участие фирмы Boeing, Douglas, Lockheed и Fairchild. Главным требованием к новому самолету была способность перебросить 13600 кг груза на дальность 3380 км или 17000 кг на 1769 км. В требованиях не забыли и об эксплуатации самолета с грунта, а также герметичной грузовой кабине, оборудованной погрузочно-разгрузочными механизмами и большим люком. Причем, для самоходной техники следовало обеспечить возможность заезжать в самолет самостоятельно, а высота пола грузовой кабины не должна была превышать уровень кузова обычного грузовика. Сокращение взлетной дистанции планировалось достичь за счет стартовых пороховых ускорителей, а в сокращении посадочной дистанции полагались на механизацию крыла и реверс тяги силовой установки, которая должна была состоять из самых современных на то время турбовинтовых двигателей. Считалось, что только они обеспечат высокую скорость и достаточную дальность полета.
На фирме "Локхид" работу над проектом транспортного самолета под рабочим обозначением "Модель 82" возглавили Виллис Хокинс (Willis Moor Hawkins) и Юджин Фрост (Eugene Frost). Когда в 1952 г. эскизное проектирование самолета завершилось, руководство фирмы, известный авиаконструктор Кларенс Джонсон (Clarence "Kelly" Johnson) и другие ведущие специалисты собрались в кабинете вице-президента Хэлла Хайбарда (Hall Hibbard) для обсуждения результатов. Глядя на развешенные плакаты, корифеи фирмы, не причастные к проекту, не могли скрыть своего разочарования. Они привыкли к стремительным формам самолетов от "Локхид" и на сей раз также ожидали увидеть нечто похожее на красавец Constellation.
Джонсон начал говорить первым и с ходу указал на громоздкость конструкции "82-й" модели. Хайбард закашлялся и, показывая на рисунок летящего тупоносого "транспортника", прервал маститого конструктора: "Какая прекрасная работа художника, Вы не думаете?" Согласно легенде, Джонсон отказался визировать бумаги, которые направляли военным на согласование, и всю документацию подписал Хайбард.
Тем не менее, проект Заказчикам понравился. В армии красота нужна в последнюю очередь, а в первую военным была необходима "рабочая лошадь", и они ее получили. Конкурс выиграла фирма "Локхид", проект которой обладал полным превосходством над конкурентами. Проектировщикам даже удалось превзойти поставленные требования. Так, расчетная крейсерская скорость самолета оказалась на 20% выше, потолок — на 35%, взлетная дистанция меньше на 25%. Снижение веса конструкции ниже требуемого заказчиком дало инженерам запас около 500 кг, который они использовали для усиления некоторых ответственных и нагруженных мест. Вскоре "Локхид" получила заказ на два прототипа для проведения летных и наземных испытаний.
Судя по всему, выбор схемы своего "транспортника" конструкторы "Локхид" сделали под влиянием ХС-123. Как и самолет Струкова, "Модель 82" также представляла собой высокоплан с большим хвостовым грузолюком. Кроме прочих преимуществ, такая схема позволяла максимально поднять двигатели над землей, минимизировав вероятность попадания в воздухозаборники и на лопасти воздушных винтов камней, песка и т.п. Крыло самолета при размахе 40,3 м и площади 152 м² имело большое удлинение. При расчетной взлетной массе 59 т, предполагаемая нагрузка на крыло составляла почти 390 кг/м².
Цельнометаллический фюзеляж "Модели 82" имел круглое сечение, несколько поджатое снизу для удобства загрузки-выгрузки. Передняя часть была как бы "обрублена", открывая пилотам идеальный обзор вперед-вниз. Кабина экипажа, очень просторная и светлая, сразу понравилась военным. Позади кресел командира и второго летчика располагалось кресло бортинженера, а справа — штурмана. Снизу носовой части кабины находился метеолокатор AN/APS-42.
Герметизированная грузовая кабина с габаритами 12,2x3,05x2,7 м имела прямоугольное сечение и была оборудована системой кондиционирования. Пол находился на высоте 1,14мотземли. Расположенный в хвостовой части грузолюк закрывался большой створкой и рампой, которая в открытом положении служила для заезда самоходной техники, включая тягачи с пушками и легкие танки. В кабине находились швартовочные устройства.
Посадка десантников и погрузка малогабаритных грузов могла также производиться через небольшую дверь-трап, расположенную на левом борту позади кабины экипажа. В хвостовой части грузовой кабины по обоим бортам имелись еще две дополнительные двери, через которые могли десантироваться парашютисты. Грузы можно было загружать на борт при помощи электрической лебедки, при этом они легко перемещались по четырем рядам стальных роликов в полу грузовой кабины.