В действительности же оппозиция была намного сильнее и основательнее, чем полагал Геббельс. Так что в ноябре 1942 года, когда генерал Монтгомери в Северной Африке у Эль-Аламейна сокрушил итальянскую армию, почва для заговора вполне созрела. На первых порах дело ограничивалось неуловимыми и неопределенными намеками и предложениями, тайными переговорами и встречами, в которых участвовали представители двора и офицеры генерального штаба. По мере разрастания заговора в него оказался втянут и сам король, было также известно, что министр королевского двора герцог Пьетро д'Аквароне, принцесса Мария, равно как и ее супруг — наследник престола Умберто, были связаны с теми генералами, которые хотели бы положить конец диктатуре дуче. Что касается Аквароне, то он не ограничивался только своими контактами с генералами. Еще за три года до того, в январе 1940 г., во время игры в гольф он подошел к Чиано и сказал, что король полагает, будто может «возникнуть необходимость в изменении курса». Чиано показалось, что он хотел развить эту тему, однако сделать это возможности ему не представилось. «Я слышал из различных источников, — писал в своем дневнике зимой 1942 года старый антифашист маршал Кавилья, — что во дворце этот вопрос рассматривался раньше, чем полагают. Король скрупулезно взвешивает, что можно здесь сделать. Однако генералы, приятели Кавилья, выступавшие за необходимость соответствующих действий, не соглашались с тем, чтобы смещению подвергся только один Муссолини. Генерал Витторио Амброзио, человек, сыгравший впоследствии важную роль в драматических событиях, приведших к аресту дуче, считал, что король тоже должен уйти, ибо его личность „тоже отождествлялась с фашизмом“. „Навестил Бономи, — писал он в зашифрованной, но не оставшейся тайной, записи в своем дневнике в феврале 1943 года. — Предложение Бадольо — отречение короля от престола. Принц Армистиче Кавальеро“.
Упомянутый в этой записи Иваноэ Бономи, являвшийся премьер-министром накануне прихода фашистов к власти и вновь ставший им после их разгрома, был одним из тех немногих социалистов, которым доверял король. Его предполагаемая лояльность трону была не безусловной, но оппортунистической по своему существу. Так было и с маршалом Бадольо, чье предложение об отречении короля от престола и стало предметом дискуссии, о которой упомянул в процитированной выше дневниковой записи генерал Амброзио. И хотя сам Бадольо отказывался, не выказывая честолюбивых устремлений, тем не менее маршалом Кавилья именно ему было предложено составить «некоторые проекты на счет преемников Муссолини». В апреле 1943 года он писал в письме одному из друзей о согласии с мнением генерала Амброзио о том, что Италия не может терять времени и должна скорее порвать с Германией, — «с монархией или без нее», — что в свою очередь неизбежно приведет к смещению дуче.
В то время как Бадольо и Амброзио вместе с другими генералами — Джузеппе Кастельяно и Помпео Карбони обсуждали эти планы и взвешивали свои шансы на успех, несколько фашистских министров Муссолини также готовили заговор, направленный на свержение дуче. Наиболее влиятельными и заметными фигурами среди них были министр образования Джузеппе Боттаи и граф Дино Гранди, министр юстиции. Как и маршал Бадольо, Дино Гранди был честолюбив и проницателен. Кроме того, он был необычайно умен, находчив, при этом тщеславен и, в отличие от большинства фашистских бонз, обладал известным шармом и был достаточно культурен. У него была обаятельная улыбка, а манера поведения удивительным образом сочетала открытость и двусмысленность. Он был и остается загадочной фигурой, чьи мотивы были неясны ни его врагам, ни друзьям. Один из его недоброжелателей, Гвидо Буффарини-Гвиди, помощник министра внутренних дел, чье хитроумие отмечали и порицали все без исключения, полагал, что если он даст понять дуче о заговорщической деятельности Гранди, то это обеспечит ему расположение Муссолини. Он нашел способ сделать это в характерной для него иезуитской манере. Чиано отметил, что даже Кларетта Петаччи зависела от Гвиди, поскольку именно он отвечал за пропуск посетителей к дуче. Позаботился он и о том, чтобы снискать милость донны Рашель, и хотя впоследствии она возненавидела его, в то время ей пришлось сложить оружие перед его расчетливой лестью и угодливым вниманием. Третьей женщиной, дружбу с которой Буффарини-Гвиди всячески оберегал, была Анджела Курти, одна из бывших любовниц дуче, продолжавшая пользоваться его особым доверием. Демонстрируя заботу о безопасности дуче, он посоветовал Анджеле Курти написать ему письмо и предупредить о заговорах, которые плели вокруг дуче Гранди и Боттаи. По секрету он сообщил, что в поведении графа Чиано и Роберто Фариначчи тоже появились признаки нелояльности.