Северная сторона «шляпки гриба» имела ширину 30 км, а южная – 35 км. Высота «шляпки» составляла по максимуму 50 км на бердичевском направлении. В «шляпке гриба» у немцев находилось уже 5 танковых и 4 моторизованные дивизии. «Шляпку» окружали 7 наших дивизий, не считая 5 дивизий, оборонявшихся в укрепрайонах.
К 18 июля командующий фронтом смог перебросить к участку прорыва значительную часть авиации фронта. С локальным господством немцев в воздухе было покончено. Дневные и ночные бомбардировщики под прикрытием истребителей непрерывно обрабатывали горловину прорыва, не давая противнику проводить через нее пехотные дивизии и транспортные колонны. Штурмовая авиация действовала в основном по немецким танковым дивизиям, поддерживая обороняющиеся войска. В небе Украины закипела такая же ожесточенная воздушная битва, как и в Прибалтике.
19–22 июля в боевых действиях наступила оперативная пауза. Обе стороны подтягивали резервы и пополнения. Противник ввел в прорыв еще 4 пехотные дивизии, которые заменили танковые дивизии на флангах немецкого плацдарма.
В свою очередь, Штерн заменил на южном фасе плацдарма понесший большие потери 5-й кавкорпус тремя дивизиями 27-го стрелкового корпуса из состава 5-й армии, которые к этому моменту уже получили все тяжелое вооружение и закончили переформирование. Корпус занял уже подготовленные кавалеристами оборонительные позиции. В результате оборона на южном фасе значительно укрепилась.
На восточной стороне плацдарма Штерн ввел на передовую линию три дивизии 15-го стрелкового корпуса 5-й армии, выведя 81 и 212-ю мсд в резерв фронта. Все войска, блокировавшие плацдарм, включая 5 дивизий в Остропольском и Новоград-Волынском УРах, были переподчинены командующему 5-й армии генерал-майору М. И. Потапову, отлично проявившему себя при обороне предполья. На командование 5-й армии была возложена задача блокирования захваченного противником плацдарма.
Конечно, дивизии 15 и 27-го ск были еще сырыми, только что призванный рядовой состав не прошел необходимого боевого обучения и слаживания. Однако кадровое ядро комсостава и штабы всех уровней уже получили боевой опыт при обороне предполья. Вполне можно было рассчитывать, что в подготовленной позиционной обороне эти дивизии будут устойчивыми.
К вечеру 22 июля на плацдарме у немцев находилось 5 танковых, 4 моторизованных и 4 пехотных дивизий. С нашей стороны их блокировали 9 стрелковых дивизий в полевой обороне и 5 дивизий в УРах. Однако следует учитывать, что уровские дивизии оборонялись на два фронта. Командование Юго-Западного фронта ожидало, что Клейст сконцентрирует свои танковые дивизии в северо-восточной части плацдарма и нанесет удар на Чуднов и далее на северо-восток вдоль шоссе Староконстантинов – Житомир.
Надо сказать, что, концентрируя войска на направлении главного удара, командование группы армий «Юг» совершенно беспардонно оголяло остальные участки фронта. По данным фронтовой разведки, к северу и к югу от своего плацдарм фон Рунштедт оставил на фронте всего лишь по одной дивизии против двух-трех наших дивизий, занимающих укрепрайоны. Авиации на этих участках фронта у противника не было совсем. В будущем такая авантюрная тактика противника должна была предоставить нам большие оперативно-стратегические возможности для наступления. Но это в будущем. А пока, в соответствии с планом обороны, мы решали другую задачу – изматывание и уничтожение подвижных группировок противника.
Рунштедт и на этот раз перехитрил командование Юго-Западного фронта. Демонстрируя подготовку к удару на Чуднов, Клейст в ночь на 23 июля перебросил 4 танковые дивизии 3 и 48-го моторизованных корпусов на 20 км к западу в район Мирополя и на рассвете нанес удар с тыловой стороны по укрепленному району нашей 228-й стрелковой дивизии вдоль оси Мирополь – Понин ка. Одновременно с фронта укрепрайоны атаковали пехотные дивизии 4-го армейского корпуса. Наступлению предшествовала мощная артиллерийская и авиационная подготовка. Очевидно, Рунштедт преследовал цель создать резервный коридор снабжения первой танковой группы и окружить 44-ю дивизию, обороняющуюся в УРе севернее «мартыновского» коридора.
Обстановка на этот раз была не столь благоприятной для противника. Господство в воздухе на участке прорыва он уже утратил. Вторую и последующие волны бомбардировщиков встретили большими силами наши истребители. Массированная бомбардировка наших позиций была сорвана. В свою очередь наши фронтовые бомбардировщики нанесли удары по пехотным дивизиям, атакующим с фронта, и позициям тяжелой артиллерии. Штурмовики обрабатывали ракетно-бомбовыми ударами боевые порядки немецких танковых дивизий. Полуторное количественное превосходство было уже у наших летчиков. Плотность воздушного сражения приближалась к той, какая имела место в Прибалтике 11 июля. Обе стороны несли серьезные потери.