16 августа основные силы Наполеона атаковали Смоленск, сражение за который продолжалось двое суток, после чего Барклай отвел войска. 19 августа у Валутиной горы преследовавший русскую армию корпус Нея был остановлен и армия спокойно продолжила движение к Москве. Именно после Смоленского сражения началось развертывание народной войны против французов, что немедленно почувствовали на своей шкуре фуражиры.
Тем временем благополучно разрешилась еще одна проблема русской армии — пагубное двуначалие Барклая и Багратиона. Наконец-то был назначен новый главнокомандующий, которым стал популярный в войсках и народе генерал Кутузов (звание фельдмаршала было присвоено Михаилу Илларионовичу за Бородино). Но не обошлось и без ложки дегтя — его начальником штаба был назначен генерал Беннигсен, с которым у Кутузова отношения не сложились и который всячески интриговал против главнокомандующего.
Кутузов принял армию 29 августа в Царевом-Займище, сформулировав свою программу «Мы Наполеона не победим. Мы его обманем» и продолжив отступательную стратегию Барклая ввиду большого превосходства Наполеона в силах и отсутствия резервов. Однако, сдать Москву без боя было невозможно по моральным и политическим соображениям, что привело к решению дать генеральное сражение под Бородино, ставшее единственным в этой войне.
Часть IV - Выходи строиться!
3 сентября русская армия находилсь в 125 километрах от Москвы, под Можайском, где на поле у села Бородино (принадлежавшего, кстати, Денису Давыдову) было решено дать генеральное сражение. Выбор места определялся тем, что с него было можно контролировать обе Смоленские дороги на Москву — Старую и Новую.
Первоначальный план подразумевал вытянуть позицию с юго-запада на северо-восток, от редута у деревни Шевардино, через укрепленную батарею в центре на Красном холме и далее до деревни Новое. Однако, утром 5 сентября выдвинутый на 8 километров на запад авангард русской армии был атакован французами и под угрозой обхода отошел к Шевардино, где влился в отряд Горчакова, у которого на тот момент было около 10 тысяч человек при 50 орудиях. Севернее Шевардино, по Новой Смоленской дороге двигались главные силы Великой Армии — Гвардия, пехотные корпуса, в том числе Нея и Даву, кавалерия Мюрата, по Старой Смоленской дороге наступал корпус Понятовского, чуть севернее основных сил — корпус Богарне и кавалерия Груши.
Отряд Горчакова оказался в промежутке между главными силами Великой Армии и корпусом Понятовского и Наполеон немедленно попытался взять отряд «в два огня» и уничтожить. В ходе боя за редут, продолжавшегося до ночи, французам трижды удавалось ворваться в укрепление, но каждый раз их отбрасывали — сперва дивизия Неверовского, затем подошедшие к вечеру гренадеры.
Уже в темноте Горчаков, по приказу Кутузова, отвел свои силы за Семеновский овраг, где срочно достраивались флеши и соединился с корпусами 2-й армии. Бой у Шевардино на сутки задержал продвижение Наполеона и дал время для обустройства главной позиции. Однако французам удалось сбить русских с левого фланга и Кутузов был вынужден загнуть его, отчего позиция приобрела вид тупого угла с вершиной на Красном холме, где располагалась центральная (или Курганная) батарея, впоследствии названная именем оборонявшего ее генерала Раевского. В такой конфигурации Курганная батарея прямо-таки напрашивалась на перекрестный обстрел и рассекающий удар. Шевардинский бой также выявил группировку сил Наполеона, отчего Кутузов принял решение усилить Багратиона, стоявшего на левом фланге, так как правый фланг под командой Барклая по большей части находился за естественной преградой — рекой Колоча. Из состава первой армии был выделен и выдвинут к Утицкому кургану корпус Тучкова 1-го и до 150 орудий из резерва, с тем, чтобы при возможности ударить во фланг атакующим Семеновские флеши французам, но генерал Беннигсен ошибочно развернул корпус фронтом на запад.
В ходе оперативной паузы 6 сентября обе стороны готовились к сражению.
Русская армия имела до 120 тысяч человек при 640 орудиях, а рядах Великой Армии под Бородино было до 135 тысяч солдат и 587 орудий. При этом Наполеон имел качественный перевес в пехоте, состоявшей у него по большей части из обстрелянных, опытных солдат и ветеранов против большого числа новобранцев у русских. Кроме того, у французов был полуторный перевес в кавалерии, особенно в тяжелой.
Кутузов предполагал дать оборонительное сражение, в котором нанести Великой Армии как можно большие потери и максимально сохранить свои силы. Несмотря на передислокацию части резервов, левый фланг сохранял уязвимость хотя бы в силу своей малой численности — примерно треть от всех сил и опирался только на недостроенные флеши у Семеновского. Общее построение армии было в три линии — пехота на передовых позициях и укреплениях, кавалерия и резервы, что позволяло проводить маневр силами из глубины.