Гонсевский, сменивший Жолкевского на посту верховного командующего, польский наместник в Москве, описал характерный диалог с «московской чернью»: когда Гонсевский пытался успокоить чем-то взволнованных московских людей, «кто-то из черни» дерзко сказал ему: «Так убирайтесь отсюда и освободите Кремль и Китай-город!» Наместник ответил: «Нам этого не позволяет наша присяга». Они сказали: «Ну, тогда в ближайшие дни никто из вас не останется в живых». Когда поляки упрекали москвичей в нарушении ими присяги польскому королевичу, москвичи, по словам того же Гонсевского, отвечали: «Мы действительно избрали польского государя, но не для того, чтобы каждый простой поляк был господином над нами и нам, москвичам, пришлось бы пропадать, а для того, чтобы каждый у себя был хозяином».
От драк и ссор на московских улицах всеобщее недовольство переходило к более решительным действиям. Первыми выступили жители смоленских земель. Обращаясь к москвичам, они писали: «Для Бога, положите о том крепкий совет меж собя: пошлите в Новгород, и на Вологду, и в Нижний нашу грамотку, списав, и свой совет к нам отпишите, чтоб всем было ведомо, всею землею обще стояти за православную хрестьянскую веру, покаместа еще свободны, а не в рабстве и в плен не розведены». В Москве грамота была переписана и разослана по городам. Находившийся под домашним арестом патриарх Гермоген приложил к этим грамотам свою, где тоже призывал «всею землею обще стать», быть «обще всем в соединении душами своими и головами». Враг был один — «литовские люди», то есть подданные Речи Посполитой.
На такой патриотической платформе объединились самые широкие слои русского общества — дворяне и вольные казаки, горожане и крестьяне. Рязанские дворяне собрали ополчение и под руководством Прокопия Ляпунова двинулись к Москве. Бывшие сподвижники Лжедмитрия II Иван Заруцкий и князь Д. Т. Трубецкой тоже собрали под свои знамена вольных казаков из окончательно распавшегося лагеря самозванца.
Так под стенами Москвы образовалось Первое ополчение. Вождями его стали Д. Трубецкой, П. Ляпунов к И. Заруцкий.
19 марта 1611 года в Москве вспыхнуло народное восстание против поляков. Чтобы справиться с восставшими, Гонсевский по совету русских изменников поджег город. Москвичам пришлось тушить город, спасая свои жилища, а интервенты, воспользовавшись этим, принялись грабить и убивать. Конрад Буссов писал, что в течение 14 дней поляки грабили брошенный город. «Одежду, полотно, олово, латунь, медь, утварь, которые были выкопаны из погребов и могли быть проданы за большие деньги, они ни во что не ставили… Брали только бархат, шелк, парчу, золото, серебро, драгоценные каменья и жемчуг. В церквах они снимали со святых позолоченные серебряные ризы, ожерелья и вороты, пышно украшенные драгоценными каменьями и жемчугом… Кто хотел брать — брал… Из спеси солдаты заряжали свои мушкеты жемчужинами, величиною с горошину и с боб и стреляли ими в русских».
Главные силы Первого ополчения подошли к столице вскоре после пожара. Им удалось занять большую часть столицы. «Литва» и «семибоярщина» укрылись в Кремле и Китай-городе. Взять эти крепости ополченцы и москвичи так и не смогли.
Вновь в стране образовались две власти. Сидящие в Кремле поляки и Боярская дума представляли власть законного царя Владислава Жигимонтовича. Указы писались его именем, монеты чеканились от его имени, формально он правил страной. Власть эта держалась силой польского оружия, и главные ее усилия были направлены на то, чтобы удержать Москву.
Другой силой стало Первое ополчение, раскинувшее свои таборы под Москвой.
Необходимость платить денежное жалованье наемникам требовала непрерывной работы Московского денежного двора. Но, обладая налаженным денежным производством, кремлевские власти не имели другого, они находились в изолированном от страны городе, доходы в казну больше не поступали, серебряного сырья не хватало. Между тем выплата денежного жалованья польским войскам была, по существу, единственным способом удержаться для московских властей. Денежное жалованье «немцом» — вот в чем заключалась главная забота бояр-изменников во время сиденья в осаде на Москве. Но и для «Литвы» денежное жалованье становилось в то время не столько средством обогащения, из-за чего они, собственно, отправились в московский поход, сколько единственной возможностью выжить. Ибо в Москве наступил голод, а осенние и зимние месяцы прибавили к страданиям от голода муки от холода. Для приобретения самой примитивной еды и полена дров приходилось платить все более и более возрастающие суммы.
Во время московского восстания поляки, как писали современники, уничтожили умышленно весь провиант, «тогда как все войско несколько лет могло бы этим кормиться с избытком… Через два или три месяца нельзя было получить за деньги ни хлеба, ни пива».