В подчинении Клейста была и 17-я моторизованная армия генерал-полковника Руоффа. Эта огромная армия, состоящая из двенадцати дивизий, разделялась на корпуса и особые группы, выполняющие специальные приказы Клейста. Превосходно оснащенная, с десятками тысяч автомашин и мотоциклов, 17-я армия тоже была закалена в боях, прекрасно вооружена и не оставляла, с точки зрения немецкого командования, желать ничего лучшего.
Гитлер подчинил кавказской группе Клейста румынскую армию, состоявшую из трех кавалерийских (5, 6 и 9-я), двух горнострелковых (2-я и 3-я) и одной пехотной (19-я) дивизии.
Для ведения боевых операций на высокогорных участках Главного Кавказского хребта в группу армий
49-й горнострелковый корпус состоял из четырех дивизий (1-й и 4-й горнострелковых и 97-й и 101-й горноегерских), предназначенных для боевых действий на разных высотах Кавказского хребта.
1-й горнострелковой дивизией, носящей наименование «Эдельвейс», командовал один из самых энергичных и способных гитлеровских генералов, уже известный по «европейским походам», генерал-лейтенант Ланц. Альпийская дивизия «Эдельвейс» была гордостью германской армии, фотографические снимки ее солдат и офицеров печатались во всех немецких журналах. Клейст, конечно, очень надеялся на то, что «эдельвейсы», как иногда называли солдат этой дивизии, прорвутся через центральную часть Кавказского хребта и пройдут в Грузию, к самому морю.
Не менее известной была и 4-я горнострелковая дивизия. Она уже дралась во Франции и Югославии и была укомплектована из тирольцев, прирожденных спортсменов, для которых горы были родной стихией.
На знаменах этих двух дивизий красовались белые цветы гор, обе они были снабжены самым усовершенствованным горным снаряжением, от легких пушек и мулов до альпенштоков, компасов и спальных мешков.
Что касается 97-й и 101-й горноегерских дивизий, то в начале войны они были обычными пехотными дивизиями. При наступлении на Кавказ обе дивизии, как имеющие некоторый опыт горной войны в Югославии и во Франции, получили соответствующее снаряжение и вошли в 49-й корпус для ведения операций в предгорьях Западного Кавказа и на его перевалах. Кроме четырех названных дивизий, Клейст имел две румынские горно-пехотные дивизии (2-я и 3-я), которые также могли быть использованы в гористой местности.
В резерве группы Клейста под строжайшим секретом, тщательно маскируемая, шла часть, именуемая «зондерштаб F». Нам в то время было известно лишь то, что эта таинственная часть по составу была не меньше корпуса и все время продвигалась за группой Клейста, не вступая ни в какие бои. Говорили также, что в этой части есть рода войск от авиации до кавалерии. Задачи «зондерштаб F» мы разгадали значительно позже, когда наши казаки захватили в плен солдата Курта Мауля. Оказалось, что это был так называемый африканский корпус, предназначаемый с захватом Кавказа для действий через Турцию на соединение с генералом Роммелем, наступавшим в то время в Египте.
Если своим ударным кулаком Клейст считал танковую армию, то не менее серьезные надежды он возлагал на приданную ему авиацию. Дело в том, что прикрытие танковой армии с воздуха, а также «расчистка пути» для нее были поручены генерал-фельдмаршалу Рихтгофену, который был наиболее талантливым генералом немецкой авиации. Летом 1942 года ему присвоили звание генерал-фельдмаршала, он принял командование 4-м воздушным флотом и получил задачу: обеспечить операции Паулюса под Сталинградом и операции Клейста на Кавказе.
В 4-й воздушный флот Рихтгофена входили два авиационных корпуса: 4-й, которым командовал генерал авиации Флюхвайль, и 8-й под командованием генерала авиации Фибиха.
Обладая большой сетью аэродромов на Кубани, фельдмаршал Рихтгофен имел полную возможность осуществлять широкий маневр, бросая всю громаду 4-го флота, в зависимости от хода операций Клейста и Паулюса, то на Кавказ, то на Сталинград. Свыше тысячи самолетов Рихтгофена, подобно чудовищному урагану, налетели на боевые порядки наших войск, на их тылы, на железнодорожные станции, города и селения. Это было время, когда немецкая авиация явно господствовала в воздухе и могла с очень небольшим риском совершать налеты даже в глубинные районы нашей страны.
В первой половине августа фашистским полчищам удалось захватить Дон, Кубань, важнейшие города и железнодорожные узлы Северного Кавказа. Но для успешного продолжения войны фашистской Германии требовалось много горючего, нужна была нефть. Наряду с этим противник стремился с захватом Кавказа приобрести крайне необходимые ему марганец, медь и другие редкие металлы. Поэтому, не считаясь с потерями, противник настойчиво продолжал наступление на Кавказ, нанося удары одновременно на трех направлениях.