26 августа генерал Дитерихс с полевым штабом переехал в Никольск-Уссурийск, поближе к будущему театру военных действий. На 1 сентября Земская рать насчитывала в своих рядах 7315 бойцов при 22 орудиях и трех бронепоездах. Поволжская группа генерала Молчанова (2835 человек при 8 орудиях) была сосредоточена в Никольске-Уссурийском с тем, чтобы принять Спасский район, как только его покинут японцы. Сибирская группа генерала Смолина (1450 человек и 7 орудий) перемещалась в Гродековский район для очистки от партизан Приханкалья, затем она должна была поддержать Молчанова. Сибирская Казачья группа генерала Бородина (1230 человек и 3 орудия) действовала против партизанской базы в Анучино, а Дальневосточная Казачья группа генерала Глебова (1800 человек, 4 орудия) — против Сучана. Пограничная стража и Железнодорожная бригада с бронепоездами охраняли железную дорогу.
3 сентября 1922 г. последние японские эшелоны ушли из 1‑й зоны эвакуации во Владивосток.
В Земской рати имелась серьезная нехватка патронов. Между тем еще до 1917 г. поставками союзников были забиты владивостокские склады. Но их еще в 1918 г. захватили японцы.
Дитерихс неоднократно обращался к японскому командованию с просьбой открыть эти склады и выдать патроны русским войскам. Но ни оружия, ни боеприпасов японцы так и не дали.
Раздражение действиями японцев было у Дитерихса столь велико, что вылилось в эмоциональную демонстрацию. По оставлении японцами Спасска Дитерихс 5 сентября лично приехал в этот город. По словам очевидцев, «растроганный, со слезами на глазах, Воевода припал к “освобожденной от интервентов русской земле”, после чего тут же произнес перед толпой встречавших его официальных лиц и народа речь на эту тему».
Любопытно, оное шоу генерал устроил до или после секретной сделки с японцами? Земской воевода продал японцам док во Владивостоке, 22 парохода и рельсы с железной дороги. В обмен Дитерихс получил 19 вагонов с оружием.
Обе стороны предпочитали вести боевые действия вдоль железной дороги. К 3 октября 1922 г. в районе станции Шмаковка была сосредоточена ударная группа НРА под командованием М.М. Ольшанского в составе 2‑й Приамурской дивизии, Отдельной Дальневосточной кавалерийской бригады, Спасского партизанского отряда, авиаотряда, саперного батальона, минно-подрывной роты и дивизиона бронепоездов — всего 10 тыс. человек, 288 пулеметов, 24 орудия, 3 бронепоезда и 3 самолета.
В тылу были сосредоточены резервы главного командования НРА: 1‑я Забайкальская дивизия (5 тыс. чел., 143 пулемета, 18 орудий) и 5 тысяч партизан под командованием М.П. Вольского.
Первые схватки у реки Уссури начались 6 сентября. Для овладения железнодорожным мостом через реку из состава Поволжской рати был выделен специальный отряд генерала Никитина численностью 1300 штыков и 500 сабель при четырех орудиях. В двухдневном встречном бою он отбросил красные части прикрытия, но на подходе к мосту встретил превосходящие силы противника и должен был повернуть обратно. Мост остался цел, и путь для красных бронепоездов на юг был открыт.
Вторая половина сентября прошла в отдельных мелких стычках: обе стороны накапливали силы. К 1 октября Поволжская рать Молчанова полностью сосредоточилась в Спасске и 6 октября предприняла новую попытку перейти в наступление, завершившуюся встречным боем у станции Свиягино. Хотя к вечеру Молчанову удалось потеснить красных, но решающего успеха достичь не удалось, а потери в частях оказались довольно значительными.
В итоге Молчанов отошел к Спасскому укрепленному району. Японцы соорудили Спасский УР 1921 г. Это был крупный опорный пункт, рассчитанный примерно на дивизию. При эвакуации японцы передали УР частям Земской рати, и Дитерихс считал его основным узлом своей обороны в Приморье. Основу укрепрайона составляли семь фортов полевого типа, соединенные окопами с блиндажами и прикрытые 3–5 рядами колючей проволоки.
К вечеру 7 октября головные части красных вышли на подступы к Спасску. По плану командарма И.П. Уборевича, правая колонна ударной группы Я.З. Покуса должна была атаковать город с севера, колонна С.С. Вострецова наносила основной удар с востока, а отдельная кавалерийская бригада направлялась в обход Спасска, чтобы перехватить железную дорогу в тылу. С рассветом 8 октября бой шел по всей линии. 8 октября часть Вострецова овладела фортом № 3.
В ночь на 9 октября Дитерихс отдал приказ войскам Поволжской группы оставить Спасск и отходить к югу. К 6 часам вечера Спасск был полностью оставлен. Белые потеряли около тысячи человек убитыми и ранеными. Части НРА взяли 284 пленных, две артиллерийские батареи и бронепоезд.
10—15 октября в ходе ожесточенных встречных боев в районе Вознесенское и Монастырище были разгромлены основные силы белогвардейцев. В дальнейшем, развивая наступление, 2‑я Приамурская дивизия во взаимодействии с партизанами заняла Никольск-Уссурийский, а подразделения 1‑й Забайкальской дивизии и Дальневосточной кавалерийской бригады заняли станцию Голенка и станцию Гродеково.