Договорившись с Тарнавским об отводе войск с позиций, белогвардейцы 7 ноября неожиданно ударили в фланги частей Надднепрянской петлюровской армии. Глубокий прорыв а петлюровские тылы конницы белых и бронепоездов был воспринят как всеобщая катастрофа армии и привел к бегству частей УНР с позиций. Окруженные части под угрозой пленения и уничтожения стремительно покидали позиции. Как бы довершая катастрофу, уже 9 ноября ударили сильнейшие для этого времени морозы и выпал глубокий снег. Стремясь оторваться от наседающих белых, петлюровцы бросали артиллерию и обозы… Это отступление напоминало зимнее бегство французской армии из России, 1812 год… Солдаты бежали не только от пуль, но и от холода и болезней…
10 ноября белогвардейцы захватывают главный стратегический узел — станцию Жмеринка. 12 ноября петлюровцы еще пытаются контратаковать у Могилева-Подольского, но через два дня сдают его, путь на Каменец-Подольский был открыт. Деникинское наступление раскололо петлюровский фронт на две части. После этого прорыва прерывается связь между армиями Петлюры и УГА. Несмотря на катастрофу, Петлюра еще надеется, что Надднепрянскую армию спасти возможно, что ее бойцы еще способны к обороне, несмотря на потерю Винницы, Жмеринки, Бара. Для сохранения остатков армии Петлюра подписывает приказ об отступлении армии к Проскурову, надеясь удержать земли Западной Подолии и Восточной Волыни. Но этот приказ был хорош еще пять дней назад, в начале наступления белых, а ко времени его поступления в войска передовые части белогвардейцев уже оставили позади арьергард отступающих к Проскурову петлюровцев.
11 ноября Петлюра пишет в письме своему другу Андрею Ливицкому о том, что у «авантюры галичан» есть даже «хорошие стороны», что Петрушевич обязательно уедет с Украины и «… должен передать мне фактическое руководство Галицкой армией». Но «диктатор» без государства и армии Евгений Петрушевич отказался это сделать, хотя Совет министров УНР формально передал высшее руководство Галицкой армией Петлюре, который еще надеялся на возвращение Галицкой армии под свои стяги. Но Галицкая армия уже была полностью окружена белыми, покинула общий фронт, отходя на юго-восток, в тыл белых, к Балте.
Уже от имени нового командующего УГА генерала Микитки в Одессе 17 ноября 1919 года был подписан новый сепаратный договор с белыми, на тех же унизительных для галичан условиях. От каких-либо переговоров с представителями Петлюры белогвардейские генералы вновь отказались…
Польское командование видело успехи белогвардейцев и опасалось излишнего усиления Деникина. И Петлюра надеялся сыграть на «польских страхах», предлагая создать оборонительный военный союз из Польши, Украины, Латвии, Литвы, Эстонии, Грузии, Азербайджана, который был бы направлен против Деникина и против Ленина. В принципе лидер Польши Пилсудский сам вынашивал эту идею, при сохранении верховенства Польши в этом союзе. Пилсудский видел в Деникине «реакционного генерала с антипольскими настроениями», считая, что в случае победы Деникина над большевиками белая армия могла развернуться против Польши. В принципе, Деникин если и допускал существование независимой Польши, так только в узких этнографических границах, без Волыни, Галичины, Холмщины, Западной Белоруссии, что также не устраивало поляков. Поляки делали ставку на поражение Деникина, хотя открытых действий не могли себе позволить, «потому что Деникина опекала Антанта. Приходилось исподтишка вредить белогвардейцам, завлекая обещаниями Петлюру…
От Пилсудского ожидали удара по красным в направлении Мозырь — Гомель. На этот удар рассчитывали как Петлюра, так и Деникин, этот удар планировала Антанта… Однако войска Польши вплоть до разгрома красными Деникина не сдвинулись с занимаемых позиций и не ударили в слабый красный фланг. Позже Деникин обвинит Пилсудского в том, что тот в 1919 году помог спасти советскую власть…
Словом, даже криком дня, в войсках УНР было слово «ЗРАДА» (укр. — предательство). Солдаты-петлюровцы требовали расправы с предателями — галицкими генералами. Новый военный министр Сальский и командир несуществующего Объединенного штаба армий УНР Юнаков находились в полном смятении. Они считали, что нужно немедленно ликвидировать фронт и «спасаться» в Польше. Сальский констатировал: «Война для нас окончена… Уничтожила нас не военная сила противника, а тиф…»
И снова молодой командующий Василий Тютюнник настаивал на возможности продолжения войны. У Тютюнника был готов новый «спасительный» план: эвакуировать армию и все правительственные учреждения из Каменец-Подольского в Проскуров и далее в местечко Староконстантинов, «на отдых», и в то же время предложить польской армии занять своими войсками район Каменец-Подольского, что защитит левый фланг армии Петлюры от наскоков белых и сократит фронт. Тютюнник считал, что и тылы армии Петлюры также прикроют поляки. Правый фланг армии УНР в Полесье уже был защищен частями Красной Армии, проявлявшими в ноябре — декабре 1919 года свою нейтральность в отношении петлюровцев.