Руководство русскими отрядами в Польше было поручено князю Репнину. На фельдмаршала Румянцева Екатерина возложила оборону всех западных губерний и содействие генерал-аншефу. Румянцев же, видя его нерешительность и топтание у Вильно отправил Суворова с отрядом, для того чтобы тот занял Брест и оборонял линию по реке Буг.
Пробиваясь к Бресту, Суворов в нескольких сентябрьских сражениях буквально истребил значительно превосходящий его числом корпус польского генерала Сераковского. Дорога на Варшаву теперь была для него открыта. На соединение с Александром Васильевичем выступили отряды генералов Дерфельдена и Ферзена. Пытаясь этому помешать, 28 сентября Костюшко заступил под Мацеёвицами путь генералу-поручику Ферзену и был наголову разбит. Сам польский главнокомандующий получил ранение и был пленён. Русские войска соединились и выступили в направлении Варшавы. Двадцать второго октября они подошли к её укреплённому пригороду Праге и стали готовить позиции для артиллерийских батарей.
Пригород оборонялся двумя линиями насыпных валов, которые поляки возводили в течение всего лета. Расстояние между внутренней и внешней линиями составляло около километра, здесь расположились лагерем польские войска. Внешний вал был с тройным палисадом и глубоким рвом, прикрывающим подступы к передовым бастионам. Также перед ним были установлены многочисленные искусственные преграды и ловушки. Одних только «волчьих ям» с острыми кольями насчитывалось шесть рядов. На укреплениях установили более ста орудий, большая часть которых была крупнокалиберными.
Недостатком обороны Праги была её огромная протяжённость. Тридцати тысяч мятежников явно не хватало, чтобы плотно прикрыть все оборонительные линии. Также слабостью поляков можно считать полуанархическую военную организацию их армии и процветающее у них дезертирство.
Суворов разделил свои войска на семь колонн. Четыре колонны из отрядов генералов Дерфельдена и Потёмкина должны были атаковать с севера на юг самую короткую линию укреплений. После прорыва внешней линии первой колонне генерала-майора Ласси было необходимо пробиваться по берегу Вислы и отрезать поляков от моста. Три остальные колонны (генералов Лобанова-Ростовского, Исленьева и Буксгевдена) должны были штурмовать внутренний вал вокруг Праги.
Пятой и Шестой колонне генералов Тормасова и Рахманова, из отряда барона Ферзена, предписывалось атаковать восточную, самую длинную линию укреплений, после чего соединяться с северными колоннами и продолжать вместе штурм жилых кварталов.
Седьмая колонна генерал-майора Денисова должна была совершать дальний обход правого фланга неприятеля вдоль болотистого берега Вислы, овладеть редутами и батареями и потом двигаться вдоль Вислы к мосту.
Перед каждой колонной предписано было иметь пять сотен солдат с шанцевым инструментом, лестницами, фашинами и плетнями. Их должны были прикрывать ружейным огнём по сто двадцать восемь стрелков егерей. Далее должен был идти резерв пехоты, для освобождения путей прохода кавалерии. Всем полевым орудиям надлежало выставиться в линию перед внешним валом и поддержать своим огнём атаку пехоты. В самом начале штурма казакам предписывалось совершать наскоки во многих местах, дабы отвлечь внимание защитников от мест главного нанесения удара. После прорыва линии укреплений русской кавалерии надлежало идти в прорывы и уничтожать резервы поляков и их конницу.
23 октября 1794 года русские батареи начали обстрел укреплений Праги. Вечером того же дня войскам был зачитан приказ Суворова на штурм. В пять утра взвилась ракета, и колонны пошли на приступ. Дальнейшие боевые действия полностью соответствовали ранее разработанному Суворовым плану. Битва была ожесточённая. Как вспоминал её русский участник фон Клуген:
На некоторых участках между внутренним и внешнем валом поляки пытались контратаковать русские войска, но были ими сразу опрокинуты. Вскоре как на внешнем, так и на внутреннем валу оборона под штыковым ударом рассыпалась, и защитники бросились в Прагу, надеясь задержать атакующих среди зданий. К девяти часам утра сражение практически закончилось уничтожением польского гарнизона, и начался грабёж предместий.
Дабы избежать резни за рекой, в Варшаве, Суворов приказал поджечь мост. Потрясённые гибелью многих тысяч своих соотечественников, её жители взирали с ужасом на происходящее с противоположного берега.