Более многообещающим регентам – Аристомену и Скопасу – удалось исправить ситуацию. Первый обладал воображением, столь необходимым хорошему управленцу, а для второго была характерна жажда приключений, свойственная военным. Для того чтобы успешно выйти из положения, в котором оказались новые регенты, требовались одновременно проницательность и готовность действовать. Правитель Сирии Антиох III и достигший совершеннолетия царь Македонии Филипп V решили избавить Египет от его владений. Для них ситуация складывалась весьма удачно – ослабленный внутренними проблемами, Египет был легкой добычей. Первый быстро очистил территорию Ливана от египетских гарнизонов, занял Палестину и заблокировал Газу; второй отвоевал Херсонес, захватил Самос и вторгся в Малую Азию.
Возмущенные александрийцы стыдили регентов, так легко смирившихся с поражением, и Аристомен велел своему соправителю вернуть территории, захваченные врагами. Участвовавший в битве при Рафии Скопас, с теплотой вспомнив это сражение, с воодушевлением направился в сторону Пелусия. Он, ничего не любивший так сильно, как деньги, считал, что этот поход окажется весьма прибыльным. Скопас руководствовался еще одним, на этот раз менее очевидным, доводом. Как и все греки, независимо от их политических предпочтений, он с подозрением относился к римлянам, считая, что они собираются распространить свое влияние на государства, расположенные в бассейне Эгейского моря. С помощью этого похода Скопас собирался продемонстрировать им, что по крайней мере одна держава, имеющая выход к этому морю, не нуждается в их покровительстве.
Александрийцы всецело разделяли данные убеждения. По их мнению, римляне, настойчиво требовавшие от правителей Египта советоваться с ними по вопросам внутренней политики, зашли слишком далеко, а то, что римский сенат незадолго до этого приказал изучить вопрос о том, стоит ли Египту помогать Афинам в борьбе с Македонией, вызвало у них еще большее раздражение. Аристомен, несмотря на свое эллинское происхождение, являвшийся человеком более широких взглядов, не разделял данную точку зрения. Наоборот, он считал усиление римского влияния на Востоке неизбежным и полагал, что через некоторое время существование Египта как независимого государства будет обуславливаться покровительством римского сената.
Неожиданное прибытие в Александрию римских послов во главе с Эмилием Лепидом, приехавших, чтобы объявить о победе над Карфагеном, поблагодарить египтян за то, что во время конфликта они придерживались нейтралитета, и пообещать поддержку в случае, если царь Македонии решит вторгнуться на территорию Египта, еще больше убедило Аристомена в правильности его точки зрения. В связи с этим он продолжил придерживаться в отношениях с римлянами той же политики, что и Птолемеи, правившие до этого.
В это время Скопас во главе с 6 тысячами пешими и 500 конными наемниками, которых он набрал в Греции, вступил в Иерусалим и, не ощутив ни малейшего сопротивления, занял Келесирию. Как он и ожидал, поход оказался приятной прогулкой, и регент отправился в Александрию, где собирался пожинать лавры своей победы. За этим последовали разговоры о новых походах на территорию Сирии, захвате ее столицы Антиохии или возвращении городов Малой Азии. Но Скопас хорошо знал свое дело и категорически отказался идти дальше на север до тех пор, пока не получит подкрепление.
Пока Аристомен размышлял над тем, как удовлетворить требования соправителя, стало известно, что Антиох покинул Малую Азию, прошел через территорию Сирии и движется в сторону Палестины, и в 198 г. до н. э. Скопас поспешно вернулся туда. Две армии встретились возле Паниона (в Новом Завете этот город назван Кесарией Филипповой). Антиох, войско которого по численности значительно превосходило египетское, приказал своим солдатам обойти армию Скопаса с флангов и вытеснить их в центр. Осознав, что битва проиграна, последний увел своих людей с поля боя. Они, преследуемые Антиохом, бежали в сторону Сидона. После продолжительной осады Скопас был вынужден сдаться и, получив прощение, вернулся домой. Египет лишился своих владений в Азии, которые захватывали, теряли на непродолжительное время и снова возвращали себе предыдущие представители династии Птолемеев. В принципе данное явление было вполне закономерным – с географической точки зрения Келесирия примыкает к Сирии, а не к Египту.