Около половины декабря 1632 года Шеин наконец прибыл под Смоленск с силами, которые немного не достигали до 30 000 человек. Ни о каком решительном ударе он и не думал; хотя все другие города в то время были взяты более или менее быстрым натиском московских отрядов, но только предводительствуемых не лично Шеиным. Со своим товарищем Измайловым он остановился в 5 или 6 верстах от города и расположил свой стан на левом берегу Днепра, против устья его правого притока речки Вязовки (на том же месте, где стоял табором князь Черкасский во время осады Смоленска в первую войну). Широкое поле и две или три балки с текучими ручьями и стоячими болотцами отделяли его стан от города. Тут он начал тщательно окапываться, укреплять валы частоколом, вообще ставить острог, с теплыми избами внутри; через Днепр перекинул два моста на плотах: один должен был служить для блокады, другой соединял его стан с пекарнями и квасоварнями, которые были устроены на правом берегу. Солдатские полки расположились ближе к городу с юго-восточной его стороны; они принялись рыть траншеи и ставить туры для пушек (батареи), но заступы и кирки с трудом пробивали мерзлую землю. Город пока еще не подвергался действительной осаде. В январе, т. е. спустя около месяца по своем прибытии, Шеин пишет в Москву, что собирается «осадить город Смоленск кругом»; но у него недостаточно ни пехоты, ни конницы; а из нетчиков, которых списки он послал, к нему еще «не бывал ни один человек». Очевидно, он ждет воевод Прозоровского и Нагово, которые должны были идти к нему на сход. В то же время он, однако, доносит о своих успехах, которые состояли в том, что незначительный отряд, посланный им воевать Мстиславский и Оршанский уезды, побил каких-то литовских людей и взял полон, хотя и не доходил до самой Орши, где Гонсевский собирал подмогу смоленскому гарнизону.
Меж тем для подобных подвигов, т. е. для разорения зарубежных русских областей, образовался другой, более значительный отряд помимо воли главнокомандующего. Известно, что уже во время дорогобужского сидения Шеина из его полков начались побеги кормовых (беспоместных) детей боярских и донских казаков. Они образовали вольную шайку, которая пошла грабить села и деревни Смоленского уезда. Тут к ней пристал Иван Балаш, крестьянин Дорогобужского уезда Болдина монастыря; его взяли проводником, так как он хорошо знал дороги в литовские города. Но, очевидно, это был недюжинный человек; ибо вскоре он является не простым проводником, а вроде атамана той же шайки, которая усилилась другими беглецами русской рати, так что достигла полуторатысячного числа. Она воевала на свою руку, грабила села, разоряла города, например Кричев и Чичерск. К шайке Балаша был отправлен Владимир Прокофьевич Ляпунов «с государственным жалованным словом»: он предлагал прощение тем, которые вернутся на государеву службу под Смоленск. Часть людей послушалась, и шайка стала распадаться. Балаш, по-видимому, также склонялся на государево жалованное слово; но оставшиеся воры заставили его насильно идти с ними. Когда они пробирались к Новгороду-Северскому мимо Стародуба, воевода стародубский Еропкин послал на них отряд, который побил воров; причем захватили Балаша; тем и окончились его подвиги. Часть разбитой шайки, 220 человек, потом сдалась на увещания Еропкина и воротилась в полки, а остальные побежали на Дон.