В октябре 1941 года войска Северо-Западного, Калининского и Западного фронтов сорвали план немецко-фашистского командования обойти Москву с севера. Для парирования удара гитлеровцев из района Калинина на Торжок, что давало им возможность выйти в тыл Северо-Западного фронта и к Бологому, по указанию Ставки командование фронта создало специальную оперативную группу войск. Ее возглавил Н. Ф. Ватутин, временно передав свои обязанности начальника штаба Северо-Западного фронта заместителю. Эта группа нанесла в районе Медного, на полпути между Калинином и Торжком, сильный контрудар по врагу и сорвала его планы.
В последние месяцы 1941 года противник, действующий против войск Северо-Западного фронта, вновь занимался лишь укреплением своей обороны. Не предпринимали активных действий и наши войска. На это не было ни сил, ни средств.
В начале января 1942 года Ставка Верховного Главнокомандования, оценив результаты успешного контрнаступления под Москвой, Тихвином и Ростовом, приняла решение начать общее наступление Красной Армии на широком фронте от Ленинграда до Крыма. Войскам Ленинградского, Волховского и правого крыла Северо-Западного фронтов предстояло разгромить немецко-фашистскую группу армий «Север» и деблокировать Ленинград. Калининский, Западный и Брянский фронты при поддержке левого крыла Северо-Западного фронта должны были окружить и уничтожить главные силы группы армий «Центр».
Таким образом, на долю Северо-Западного фронта выпала задача участвовать одновременно в двух операциях, проводимых па двух стратегических направлениях — Северо-Западном и Западном, причем действовать предстояло по расходящимся направлениям.
В директиве Ставки ВГК от 18 декабря фронту была поставлена задача: «не позднее 26 декабря 1941 г. нанести удар силами не менее шести усиленных стрелковых дивизий» из района Осташков в общем направлении на Торопец, Велиж, Рудню, чтобы во взаимодействии с войсками Калининского фронта «отрезать пути отхода противнику и не дать ему возможности задержаться для обороны на заранее подготовленном рубеже оз. Отолово, Андреаполь, западный берег р. Западная Двина, Ярцево. В дальнейшем ударом на Рудню отрезать Смоленск с запада». Правофланговая 11-я армия наносила второй удар фронта на Старую Руссу с ближайшей задачей овладеть этим городом, а в дальнейшем, наступая на Дно, Сольцы, «во взаимодействии с войсками Волховского фронта отрезать пути отхода противнику со стороны Новгород и Луга». В центре фронта войскам 34-й армии предстояло «сковать противника на демянском направлении»[10].
Но выполнение этой директивы было временно отложено. Советское Верховное Главнокомандование решило вначале усилить войска привлекаемых к операции фронтов. В результате Северо-Западный фронт получил новые 3-ю и 4-ю ударные армии. Намечалось также передать в его состав 1-й и 2-й гвардейские стрелковые корпуса, которые формировались под Москвой.
И все же наличных сил фронта явно не хватало для того, чтобы одновременно решать две задачи оперативно-стратегического масштаба. Из всех армий лишь левофланговые, 3-я и 4-я ударные, были неплохо укомплектованы личным составом. Но боевой техники было мало и здесь. Вообще же фронт при общей ширине полосы в 250 километров имел немногим больше 800 орудий, 510 минометов и 170 танков. Авиация фронта насчитывала всего 69 исправных самолетов[11].
Здесь было над чем подумать. И командование фронта — генерал-лейтенант П. А. Курочкин (он 23 августа принял командование фронтом от генерал-майора П. П. Собенникова), начальник штаба генерал-лейтенант Н. Ф. Ватутин и член Военного совета корпусной комиссар В. Н. Богаткин — приложило все силы для выработки наиболее перспективного решения.
Основная тяжесть при этом легла на штаб фронта. Н. Ф. Ватутин, склоняясь над картой, будто воочию представлял войска, вытянутые в одну линию. Анализировал. На старорусском направлении ведет бой одна слабая, понесшая потери 11-я армия генерала В. И. Морозова. Ей конечно же будет не под силу осуществить прорыв на глубину почти 110 километров к Сольцам, южнее Ильменя, без поддержки войск, наступающих справа и слева... На торопецком направлении соединения 3-й и 4-й ударных армий имеют слишком глубокие задачи, а поддержать их в случае необходимости совершенно нечем... 34-я армия генерала Н. Э. Берзарина, расположенная между обеими ударными группировками, на широком фронте может практически быть использована лишь для прикрытия или же быть связующим звеном между этими ударными группировками. Сплошной обороны врага перед фронтом не было. Но противник превратил в опорные пункты деревни и поселки, блокировал дороги, все мало-мальски пригодные для наступления пути и подступы. Ватутин хорошо понимал, что движение вне дорог значительных войсковых масс исключалось, значит, преодолеть такую оборону будет чрезвычайно трудно.
Значит, нужно рассчитывать на маневр. Использовать незанятые промежутки, смело обходить через них опорные пункты врага, выбрасывая далеко вперед отряды лыжников, перерезать коммуникации противника в его тылу.