Беннигсен упорно искал способы нанести вред Наполеону, а Кутузов — уклониться от всякого столкновения с врагом: «По совершении армиею флангового движения, когда прибыла она в город Подольск, генерал барон Беннигсен предполагал расположиться у г. Боровска или в укрепленном при Малоярославце лагере. Нет сомнения, что сие беспокоило бы неприятеля и нам доставало выгоды, особенно когда его кавалерия истощалась от недостатка фуража, когда умножившиеся партизаны наши наносили ей вред и истребление. Невзирая на это, кажется не совсем бесполезно было уклониться от сего предложения, ибо неприятель пребывание наше у Тарутина сносил терпеливее, нежели у Малоярославца или паче у Боровска». Чтобы Беннигсен не надоедал, Кутузов принял меры: «После производства князя Кутузова генерал-фельдмаршалом за Бородинское сражение нашёл он нужным иметь при себе дежурного генерала с намерением, как угадывать легко, не допускать близкого участия в делах (по новому положению о действующих армиях) генерала барона Беннигсена, к которому отношения его были очень неприязненны, но звание, последним носимое, необходимо к нему приближало».
Однако первым не выдержал не Беннигсен, а Барклай де Толли: «22-го числа сентября военный министр генерал Барклай де Толли оставил армию и чрез Калугу отправился далее. Не стало терпения его: видел с досадою продолжающиеся беспорядки, негодовал за недоверчивое к нему расположение, невнимательность к его представлениям». К этому сообщению Ермолов сделал примечание: «Имевши много случаев узнать твёрдый характер его и чрезвычайное терпение, я с удивлением увидел слёзы на глазах его, которые он скрыть старался. Сильны должны быть огорчения!» Еще бы, Барклай столько делал для Отечества и вынужден был покинуть армию из-за Кутузова!
А упорный немец Беннигсен продолжал жаждать боя с Наполеоном. И тут к укреплённому лагерю под Тарутино, в котором находилась русская армия, подошёл авангард Наполеона под командованием маршала Мюрата. Не в силах сам что-либо предпринять против всей русской армии, Мюрат сам укрепился невдалеке. «По сведениям, доставленным партизанами, видно было, что неприятельский авангард, состоящий в команде неаполитанского короля Мюрата, до самой Москвы не имел никаких войск в подкрепление и потому не мог вовремя иметь помощи», — сообщает Ермолов. С фронта и с правого фланга позиции Мюрата ограждали речки, но слева был только достаточно проходимый лес, и этот лес позволял незаметно зайти Мюрату в тыл. Беннигсен провел тщательную разведку расположения французов, разработал план и тщательно подготовил операцию (даже задержав её на сутки), а поскольку предполагалось напасть на сонных французов, то выдвижение всех участвовавших войск должно было проходить строго по времени.
Хотя для этого боя выделили наряд войск армии в 36 тыс. человек, Кутузов отказался командовать боем, остался в тылу, и войска в атаку повёл сам Беннигсен. Для того, кто знает, как ведут себя трусливые бюрократы, мотив поведения Кутузова как на ладони: если будет одержана победа, то Кутузов будет героем, одержавшим её, — ведь под его чутким руководством она одержана, если же будет неудача, то виноват будет Беннигсен — он же непосредственно командовал.