17 февраля 1943 года в Запорожье, в штаб группы армий «Юг», прилетел верховный главнокомандующий и по совместительству командующий сухопутными силами Адольф Гитлер. Манштейн обрисовал ему сложившуюся обстановку и предложил свой план действий: сосредоточить танковый корпус СС в районе Краснограда, развернуть его на юго-восток и во взаимодействии с 4-й танковой армией, наносящей встречный удар от Красноармейского, разгромить глубоко вклинившиеся в немецкую оборону войска правого крыла Юго-Западного фронта и отбросить их за Северский Донец. После чего, если позволит погода, провести наступательную операцию в районе Харькова. Как обычно, не обошлось без споров. Фюрер в первую очередь, пока танки не застряли в грязи, хотел вернуть себе Харьков, а все остальное — потом. Манштейн твердил, что в случае потери днепровских переправ Харьков никому и даром не нужен. Первый раунд дискуссии закончился принятием решения направить танковый корпус Хауссера в район Краснограда, откуда он по желанию мог быть двинут либо на север, к Харькову, либо на юг. К этому времени полностью высадилась 3-я танковая дивизия СС «Мертвая голова» под командованием обергруппенфюрера Теодора Эйке.
А пока, без остановки продолжив наступление, дивизии 38-й и 40-й армий Воронежского фронта, тесня противника, продвигались к реке Псел. Вполне успешно шли дела у 69-й армии: «Противник оказывал лишь слабое сопротивление… мы не встречали ни малейших признаков присутствия своих «старых знакомых» — частей танкового корпуса СС». В общем, пропал куда-то немецкий танковый корпус, и бог с ним, никого особо не волнует — ура, мы ломим, гнутся шведы! Танковая армия Рыбалко совершала перегруппировку для броска на Полтаву.
Генерал Ватутин направил к переправам через Днепр 6-ю армию и свой последний резерв — 25-й и 1-й гвардейский танковые корпуса. 19 февраля их передовые части от Павлограда прорвались к Новомосковску, обороняемому штабными подразделениями и группой отпускников, и Синельниково, перехватив одну из двух основных линий снабжения группы армий «Юг». До Запорожья, где в это время находился Гитлер, оставалось пройти километров шестьдесят, до Днепропетровска — и того меньше. Противника впереди не было. Правда, случилась незадача: в 20 километрах от цели у наших танкистов кончилось горючее. Очень своевременно для немцев в Днепропетровск из Франции начали прибывать эшелоны с частями 15-й пехотной дивизии, которые сразу выдвинулись к Синельниково.
Теперь фюрер «более ясно понял опасность обстановки на Южном фронте». Он разрешил Манштейну использовать корпус СС по своему усмотрению и пообещал перебросить дополнительные войска с Кубанского плацдарма. Вечером Гитлер улетел, а штаб группы немедленно отдал приказ о переходе в контрнаступление. Фактически оно уже началось.
Всего в группе армий «Юг» на 700-километровом фронте имелось 30 дивизий, в том числе 11 танковых и моторизованных. К контрнаступлению привлекались 7 танковых, одна моторизованная и 3 пехотные дивизии, около 800 танков и штурмовых орудий, которые обеспечивались сильной авиационной поддержкой.
Были созданы три ударные группировки. Танковый корпус СС двумя дивизиями наносил удар из района Краснограда по правому флангу армии Харитонова. 48-й корпус 4-й танковой армии (6-я и 17-я танковые, 336-я пехотная дивизии) должен был включиться в операцию через несколько дней и наступать с юга на Павлоград. 1-я танковая армия наносила удар силами 40-го танкового корпуса (7-я и 11-я танковые, 333-я пехотная дивизии, мотодивизия «Викинг») из района Красноармейское на Барвенково с целью разгрома подвижной группы генерала Попова.
Манштейн не стал ожидать полного завершения перегруппировки.
19 февраля от. Краснограда на юг, по правому флангу армии Харитонова при массированной поддержке пикирующих бомбардировщиков нанесла внезапный удар танковая дивизия СС «Дас Рейх». За ней в прорыв последовала дивизия СС «Мертвая голова». На следующий день подразделения полка «Дер Фюрер», преодолев 90 километров, вышли к Новомосковску, отрезав от тылов передовые советские части. В ночь на 21 февраля немецкие штурмовые группы захватили мосты на реке Самаре, по которым колонны бронетехники устремились на восток — к Павлограду. К вечеру город был захвачен стремительной атакой дивизии «Дас Рейх». Немцев здесь,-что называется, вовсе не ждали. В районе Синельникова полк «Дойчланд» установил контакт с частями 15-й пехотной дивизии. Одновременно дивизия «Мертвая голова» атаковала с запада на восток, севернее реки Самара в направлении на Орелька — Вербки.