Судя по сохранившимся статуям и монетам, Клеопатра не была выдающейся красавицей, но она обладала необыкновенным обаянием и той не выразимой словами, но остро чувствуемой женственностью, которая так притягивала к ней мужчин. И она сама явно сознавала эту свою женскую силу и довольно расчетливо ею пользовалась. Одновременно ей были присущи несомненный мужской ум и твердый характер. Она была прекрасно образована, кроме родного греческого знала еще ряд языков, имела несомненный ораторский дар, разбиралась в философских проблемах. Не пользуясь особой популярностью в Александрии, где, по-видимому, не могли забыть ее роли в событиях 48–47 гг. до н. э., Клеопатра, во многом изменяя обычной эллинистической практике, пыталась опереться на местное население и египетское жречество. Себя она отождествляла с такими древними египетскими богинями, как Хатхор и Исида. Позже, когда Клеопатра стала главной союзницей Антония, октавиановская пропаганда именно ее избрала своей главной мишенью, изображая египетскую царицу как демоническую женщину, завлекшую в свои сети и погубившую благородного, но чрезмерно увлекающегося римского полководца. По-видимому, отзвуком этой пропаганды является странное сообщение автора сочинения «О знаменитых мужах», которое приписывается писателю IV в. Аврелию Виктору. Этот автор утверждает, что Клеопатра продавала свои ночи в обмен на смерть своих кратковременных любовников. Этот сюжет через много веков был использован А. С. Пушкиным в «Египетских ночах», чье стихотворное продолжение составил другой русский поэт — В. Я. Брюсов. И вот Клеопатра и Деллий разработали искусный план обольщения Антония.
На своей роскошной галере с позолоченной кормой Клеопатра являлась миру земным воплощением Афродиты, в то время как ее рабыни были одеты на манер харит и нереид. Еще раньше, чем Антоний увидел это необыкновенное зрелище, до него уже дошли слухи о прибытии чуть ли не самой богини любви и красоты, медленное плавание которой сопровождали толпы изумленных зрителей по обоим берегам реки Кидн, на которой расположен Таре. И Антоний, человек чрезвычайно увлекающийся, сразу же попался в сети очаровательной и коварной египетской царицы. Клеопатра была не первой восточной царицей, которой увлекся Антоний. В Каппадокии его увлекла красота Глафиры, и он решил спор за каппадокийский трон в пользу ее сына Сисинны. Но двадцативосьмилетняя Клеопатра заставила его забыть всех остальных.
Влюбившись до безумия в Клеопатру и официально женившись на ней (несмотря на то, что в Риме оставалась его жена Фульвия), Антоний тотчас вместе с ней направился в Александрию и провел там всю зиму 41–40 гг. до н. э., совершенно забросив все дела и предаваясь только забавам, удовольствиям и любовным утехам. И Клеопатра постоянно была рядом с ним. Дело доходило до того, что они оба, переодевшись, бродили по ночам по улицам города, нарываясь иногда даже на драки с горожанами, которые не всегда кончались для Антония благополучно. Многим александрийцам такое поведение римского полководца и своей царицы даже нравилось. А Клеопатра видела во всем этом еще одну гарантию своей власти.
Тем временем политическая ситуация становилась все тревожнее. Октавиан, возвратившийся в Италию летом 41 г. до н. э., в соответствии с ранее достигнутыми договоренностями начал распределять земли среди ветеранов, что вызвало возмущение многих жителей страны. Этим воспользовался некий Маний, который обвинил Октавиана в том, что тот желает всю страну разделить между своими ветеранами, что он раздает своим ветеранам деньги даже из храмовых сумм, что он пользуется неограниченной властью в ущерб Антонию, и противопоставлял последнего приемному сыну Цезаря, говоря, что тот-то собирает деньги не среди италиков, а среди чужеземцев. Это, конечно, не было спонтанным выступлением, оно было явно подготовлено если не самим Антонием, то его братом Люцием, который был чрезвычайно недоволен действиями Октавиана и представлял себя сторонником восстановления прежних свобод. Жена Антония Фульвия тоже примкнула к недовольным, то ли действительно полагая, что Октавиан ведет курс на лишение власти ее мужа, то ли надеясь возбуждением недовольства вернуть в Италию слишком уж задержавшегося на Востоке Антония. Личные стремления Люция Антония и Фульвии совпали с растущим недовольством италийского населения. К этому прибавилась угроза голода в связи с господством на море и ближайших островах Секста Помпея и еще действующего республиканского флота. Вся Италия была наполнена бродячими разбойничьими отрядами, состоявшими в значительной степени из тех, кто был лишен триумвирами земли, из какого-то числа проскрибированных, из бежавших рабов. Антоний был далеко, Лепид оттеснен на второй план, и объектом недовольства стал Октавиан, а символом надежды Люций Антоний, брат Марка.