В то время как Фивы воздерживались от вмешательства в пелопоннесские смуты, элейцы решили воспользоваться благоприятной минутой, чтобы вернуть себе свои старые периэкские города, которые были присуждены им персидским царем, но которые аркадцы отказывались выдать. С этой целью Элида примкнула к спартанской партии в Пелопоннесе и, опираясь на нее, открыла наступательные действия против Аркадии (365 г.). Элейцам действительно удалось посредством неожиданного нападения взять Ласион на плоскогорье Фолоэ; но затем аркадцы сами перешли в наступление, наголову разбили элейцев в одном сражении и завоевали города Элейского нагорья, т.н. Акрореи. После этого победители двинулись к Олимпии, укрепили холм Кроноса, господствующий над святилищем, и заняли его гарнизоном. Соседняя Маргана в Писатиде также перешла на аркадскую сторону, и аркадцы подступили к самой столице Элиде, где кипела распря между демократами и олигархами. Аркадцам удалось проникнуть в открытый город и дойти до рынка, но затем они были вытеснены гражданами обратно. Вследствие этого демократы, в числе четырехсот человек, принуждены были покинуть город; с помощью аркадцев они взяли крепкий Пилос, при слиянии Пенея с Ладоном, и отсюда наводили страх на олигархов в близлежащей столице. Второе нападение аркадцев на Элиду было отбито с помощью ахейцев (364 г.); но богатая Элейская равнина осталась беззащитной и была жестоко опустошена аркад цами. В то же время аркадцы завоевали в Мессении города Кипариссию и Пилос, которые до сих пор оставались верны Спарте. После этого Архидам решил напасть на Аркадию, чтобы дать оправиться элейцам; он взял небольшую крепость Кромнон близ Мегалополя и оставил в ней спартанский гарнизон. Расчет оказался верным; аркадцы тотчас бросили Элиду и принялись осаждать Кромнон. Архидам снова выступил в поход, чтобы выручить крепость; но его атака на неприятельскую осадную линию была отбита, он сам ранен, и множество знатнейших спартиатов легло на поле битвы. Таким образом, Кромнон попал в руки аркадцев; большая часть гарнизона, свыше ста спартиатов и периэков, была взята в плен.
Между тем элейцы снова заняли Пилос и Маргану; но как только сдача Кромнона развязала руки аркадцам, они снова обратились против Элиды, подкрепленные 2 тыс. гоплитов из Аргоса и четырьмястами афинских всадников. Было как раз время Олимпийских празднеств (364 г.), и аркадцы решили сами руководить играми, чтобы, таким образом, наглядно доказать собравшимся эллинам, что хозяевами в Писатиде являются они, аркадцы. Уже прошли бега на колесницах и большая часть гимнастических состязаний, когда явились элейцы со своими союзниками ахейцами. В святилище произошло сражение; элейцы проникли до середины Альтиды, но не устояли перед более многочисленным неприятелем и принуждены были отступить с большим уроном.
Таким образом, Олимпия, а вместе с нею и храмовые сокровища, остались во власти аркадцев. Их вожди не могли устоять против искушения заплатить из этих средств жалованье войску. Это вызвало в благочестивом населении сильное неудовольствие; Мантинея прямо заявила, что не намерена участвовать в ограблении храма; в конце концов и собрание „десяти тысяч" в Мегалополе постановило, что впредь никто не должен трогать храмовой казны. А так как других средств не было, то пришлось совершенно прекратить уплату жалованья воинам; вследствие этого под оружием могли остаться только более зажиточные граждане, тогда как бедные принуждены были покинуть войско. Естественным результатом этих условий было то, что в значительной части Аркадии получили перевес зажиточные классы. Теперь было тотчас достигнуто соглашение с Элидой: Аркадия отказалась от Олимпии и от руководства национальным празднеством и за то сохранила трифилийские города.