Уже перед тем, как Демосфен произнес речь о свободе родосцев (ок. 351 до н. э.), Артаксеркс III предпринял на Египет безуспешное нападение (в 350 г. до н. э. –
Неудачи в войне против Египта подорвали лояльность к Персии подвластных территорий. В Финикии, в частности в Триполи и Сидоне, происходили мятежи. Мятежники приготовили триеры и наняли наемников, к тому же их союзник фараон Египта, Нектанеб II, прислал 4 тысячи греческих наемников под командованием Ментора из Родоса. Этой армии удалось разгромить местных сатрапов. Одновременно вспыхнул мятеж на Кипре, где тираны, видимо, полагались на местные войска. Командование экспедицией персов против Кипра было поручено Гидрею, сатрапу Карии. Он набрал 8 тысяч наемников, назначив Фокиона (единственный случай, когда известный афинский стратег поступает на службу чужеземцам. Он вернулся в Афины за назначением стратегом и участвовал в походе на Эвбею в 349–348 гг.) и Эвагора, изгнанного внука известного царя, в качестве военачальников. Вторжение на Кипр оказалось легким предприятием. Остров представлял собой столь соблазнительное место для грабежа (поскольку не подвергался разграблению в течение 30 лет), что многие наемники, служившие в Сирии и Киликии, побросали свои посты и добровольно отправились воевать на Кипр. Таким образом, численность войска Эвагора и Фокиона удвоилась, остров покорили в течение года.
Между тем Артаксеркс III вознамерился лично возглавить поход против Финикии. Весть об угрозе нападения персов напугала царя Сидона, Тена, который решил проводить двуличную политику. Не известив своих подданных об изменении планов, он связался тайком с Артаксерксом III и согласился сдать свой город, а также помочь делу завоевания Египта. Перспектива легкого захвата Финикии побудила Артаксеркса III сделать покорение Египта основной целью военной кампании. Поэтому он разослал посольства в греческие города, призывая их, как союзников по Анталкидову миру, оказать содействие в его войне против Египта. Афины и Спарта дипломатично уклонились от того, что фактически было просьбой прислать контингенты наемников. Однако Фивы прислали тысячу гоплитов во главе с Лакратом, а аргивяне, идя навстречу четко выраженному желанию Артаксеркса III, отправили 3 тысячи воинов с Никостратом в качестве стратега. К этим 4 тысячам добавились еще 6 тысяч греков с побережья Малой Азии.
Перед их прибытием Артаксеркс III уже занял Сидон. Персидских воинов впустили в город по сговору с Ментором и его наемниками из Египта. Но Тен не извлек никакой выгоды из своего предательства. Артаксеркс III решил наказать Сидон в назидание другим и больше не нуждался в бывшем царе. Тена казнили, сидонцы предупредили плен самосожжением. Ментор с 4 тысячами наемников из Египта поступил на службу персам для войны против бывших хозяев.
Когда из Греции прибыли войска, Артаксеркс III вначале отделил их от своих воинов, а затем поставил их в авангарде своей армии. Но возможно, из-за неудачи своего первого штурма Пелусия Артаксеркс III реорганизовал армию так, чтобы сочетать греческих и персидских воинов. Было образовано три эшелона с контингентами войск смешанного состава, с персидскими и греческими командирами. Беотийцами командовали Лакрат и Росак, которого сопровождал большой отряд кавалерии и контингент пехоты варваров. Агривянами командовал Никострат с персом Аристазаном, которому подчинялись 5 тысяч отборных пехотинцев и 80 триер. В третьем эшелоне находились Ментор со своими наемниками и Багой с греческими наемниками из Малой Азии, многочисленными варварами и несколькими кораблями. Сам царь находился вместе с войсками резерва.