У их противника Нектанеба II было 20 тысяч наемников-греков и местные войска из ливийцев и египтян (60 тысяч египтян и 20 тысяч ливийских наемников). Цифры Диодора, оценивающие эту армию, носят слишком общий характер; он не приводит подробностей, которые сообщает о персах. Диодор подытоживает ситуацию, утверждая, что египтяне значительно уступали в численности. Поэтому трудно поверить, что у них было на 6 тысяч наемников больше, чем у Артаксеркса II, что вытекает из приводимых им цифр. В этот раз Нектанеб лично командовал своей армией, а не полагался на греческих стратегов. Он держал при себе 5 тысяч воинов, а наемников распределил по крепостям вдоль восточных границ Египта. 5 тысяч воинов под командованием Филофрона были дислоцированы в Пелусии, а выше, в безымянной крепости на берегу одной из поток дельты Нила, было размещено 7 тысяч воинов во главе с Клейнием из Коса. Его атаковал Никострат, и после яростной схватки греков с обеих сторон египетские войска были разгромлены, потеряв своего военачальника и более 5 тысяч человек. Сражение, которое, должно быть, превратилось в кровавую бойню соотечественников, представляет греческих наемников в невыгодном свете, но оно имело цель, как можно полагать, сломить сопротивление противника посредством нанесения ему ошеломляющего удара. Во всяком случае, эффект и был таковым. Нектанеб II отступил от границы и укрылся в Мемфисе.
Между тем Лакрат с беотийцами продолжал осаждать сам Пелусий. Греческие наемники в городе упорно оборонялись, пока не узнали, что их хозяин Нектанеб II бросил их. При этом известии они пришли к соглашению с Лакратом, который великодушно согласился, чтобы они вернулись в Грецию, захватив с собой все, что они могли унести из города. Готовность Лакрата позволить соотечественникам извлечь пользу, даже ценой потери многих трофеев, контрастирует с беспощадными методами Никострата. Более того, когда соглашение нарушили воины Багоя (персидский полководец, которого Артаксеркс III отправил на захват Пелусия), Лакрат совершил нападение на персов и затем не без успеха оправдал свое поведение перед царем царей.
Ментор, командовавший третьим эшелоном, использовал коварный метод пропаганды, чтобы достичь своей цели – захвата Бубаста. Он распространил слух, что Артаксеркс III собрался обойтись великодушно с теми, которые сдадутся, но обречь на участь Сидона тех, которые сопротивляются. Это вызвало разлад во вражеском гарнизоне, где египетские и греческие воины порознь стремились сдать свои позиции персам и получить за предательство вознаграждение, вместо того чтобы понести наказание за бесполезную преданность. В Бубасте греческие наемники обнаружили, что египтяне замышляют сдаться, поэтому атаковали их и принудили к повиновению. Тогда египтяне запросили помощи у персов, в то время как греки вступили в переговоры с Ментором и своими соотечественниками на службе персам. Ментор вошел с ними в сговор, согласно которому наемники позволят египтянам впустить персидского военачальника Багоя, затем нападут на него и сделают пленником. Заговор имел успех, а Ментор, вопреки своей обговоренной роли, смог заслужить благодарность Багоя, освободив его. В результате они заключили сделку, имевшую далекоидущие последствия. Таков клубок интриг в описании Диодора, и, хотя он выглядит неправдоподобным и похож на объяснение задним умом причины альянса между Ментором и Багоем, тем не менее все его описание кампании настолько обстоятельно, что лучше поверить ему.
Примеру сдавшегося Бубаста последовал ряд других египетских городов, и Нектанеб II отступил в сторону Нубии без дальнейшего сопротивления. Благодаря усилиям Ментора служивших египетскому царю греческих наемников оставили в живых. Об этом известно из надписи, сделанной примерно через 20 лет в 327–326 гг. до н. э. в Афинах. В ней воздается указом честь внуку Ментора Мемнону и говорится, что Ментор спас жизнь греков в Египте.
Наемников, служивших Артаксерксу III, отослали в родные места, наградив по заслугам. Но самая большая награда выпала Ментору. Артаксеркс III одарил его 100 талантами серебра и лучшей долей трофеев. Он назначил его главнокомандующим всеми вооруженными силами в провинциях Малой Азии, вменив ему в обязанность вести боевые действия против повстанцев. Итак, через менее чем 60 лет после того, как Кир Младший повел войско греческих наемников в Месопотамию, один из таких же наемников, бывший таксиарх, занял пост, который занимал сам Кир. Это высшая должность, которой когда-либо добивался грек на службе варварам.