Ветераны 363-й стрелковой дивизии М. Кузьмин и В. Ильичев вспоминали: «…В 6 часов утра 2 февраля 1942 г. при поддержке огня артиллерии атаковали врага. Бой продолжался весь день, но безуспешно. Противник, маневрируя резервами и нанося сильные удары с воздуха, а также поддерживаемый огнем бронепоезда, курсировавшего на участке железной дороги от Ржева до Чертолина, оказал здесь еще более сильное сопротивление. И только после повторной артиллерийской подготовки мы снова перешли в атаку на деревню Клепенино. Впереди прокладывали путь пехоте танки с посаженными на них автоматчиками. Пехоте и танкам удалось ворваться на северную окраину Клепенина. Начались многодневные тяжелые бои.
Враг оборонялся с невиданным упорством и во что бы то ни стало стремился удержать Клепенино – мощный опорный пункт на левом берегу Волги. В этот район гитлеровцы непрерывно подбрасывали подкрепления из глубокого тыла, используя транспортную авиацию.
Ночью 3 февраля под прикрытием огня артиллерии дивизия, введя в бой все свои резервы, в том числе в полном составе саперный батальон, возобновила штурм Клепенина, нанося удары с северной и восточной сторон. Фашисты и на этот раз сопротивлялись с ожесточением, однако были выбиты из нескольких домов и сараев и откатились на южную окраину деревни, где и закрепились.
Утром 4 февраля враг предпринял контратаку, которой предшествовал налет 32 бомбардировщиков. Под прикрытием огня артиллерии в деревню ворвались немецкие танки и автоматчики. Три танка выскочили на северную окраину Клепенина, где размещался передовой командный пункт дивизии. Подойдя вплотную к блиндажам командного пункта, танки открыли огонь. На командном пункте находились полковник К. В. Свиридов, военный комиссар дивизии Ф. П. Сухан, начальник политотдела А. А. Курапин и группа офицеров штаба.
Сложилось тяжелое положение, к тому же связь с частями была нарушена. Быстро оценив обстановку, командир дивизии полковник К. В. Свиридов дал указание офицерам штаба по организации обороны на местах. Помогли смелость и инициатива. Кроме того, комиссар дивизии Ф. П. Сухан в этот критический момент незаметно для врага добрался до одного из орудий 1209-го стрелкового полка и приказал наводчику немедленно открыть огонь по танкам. Он помог развернуть орудие в нужном направлении. Уже вторым снарядом наводчик повредил гусеницу танка, пытавшегося развернуть пушку в сторону нашего орудийного расчета. Третий снаряд попал в башню танка, он замолк. В это время показался второй танк, и тремя снарядами он тоже был подбит. Однако из пушки танк продолжал посылать снаряды. Одним из них был убит замковый, а через секунды прозвучали еще два выстрела. Убит был наводчик и тяжело ранен заряжающий. Однако и вражеский танк не двигался с места и вскоре был подорван противотанковой гранатой бойцом 1207-го стрелкового полка. Некоторые танки врага, уцелевшие, быстро оставили расположение командного пункта дивизии и отошли на исходные позиции. Несмотря на сильно поредевшие роты и батальоны наших полков, бойцы перешли в контратаку и оттеснили вражеских автоматчиком к южной части деревни Клепенино. Бои в Клепенино продолжались еще два дня».
Но этот небольшой успех войск 30-й армии не помешал частям вермахта 5 февраля отрезать южную группу 29-й армии от частей 39-й, что привело к ее полному окружению. С этого момента начался новый этап боев дивизий и частей армии. В «Докладе о боевой деятельности южной группы 29-й армии» названы потери армии за период с 25 января по 5 февраля 1942 г.: «погиб 1259 сп, разбит 1213 сп 365 сд»; убито до 1500, ранено до 3500 чел.
Здесь есть смысл напомнить об отношении вермахта к гражданскому населению сел и деревень, находившихся в зоне действий частей и соединений 29-й армии. В Тверской области широко известно о трагедии ржевской деревни Афонасово, называемой иногда «Ржевской Хатынью», уничтоженной оккупантами 5 февраля 1942 г., в день, когда завершилось окружение войск армии. В краеведческой литературе приводятся воспоминания жительницы соседней деревни Звягино Л. М. Румянцевой, которая утверждала, что накануне под мостом недалеко от Афонасово был обнаружен труп немецкого офицера. В его убийстве заподозрили мать и дочь Беляевых из Афонасово. Именно это якобы и послужило причиной того, что 5 февраля в деревню вошли танки, деревня была сожжена, а 66 жителей деревни и 176 человек из окрестных населенных пунктов были убиты. Оказавшиеся в деревне воины 29-й армии также были уничтожены: «Обмороженных, безоружных наших воинов убивали прямо возле домов, в блиндажах и землянках, забрасывали их гранатами».