Ситуация осложнялась с каждым днем. 3 февраля немцы продолжили наступление с востока «на фронте Щунино, Жуково силою до двух пехотных полков с пятью танками». В 14 часов они захватили Перхурово. Их атака в направлении ст. Мончалово была отбита.
В этот день резко ухудшилось положение на стыке 29-й и 39-й армий. Напомним, что еще 21 января немцы начали наступление в направлении Осуйское, но его замедлило ожесточенное сопротивление дивизий 39-й армии. За прошедшее время вермахт усилил свои части, и их продвижение на север активизировалось. Командующий 39-й армией генерал Масленников 3 февраля направил сообщение командованию 29-й армии: «…Противник развивает удар на север и северо-запад. Создавшаяся обстановка диктует иметь 29-й армии отсечную полосу по р. Осуга на рубеже Осуйское, Рыково, фронтом на юг, так как нависает угроза правому крылу 29-й армии из района Шашлово, Крюков, Васютино». Несколько позднее Швецов направил шифровку Коневу: «3.2 262 сд без особого давления со стороны противника отошла в район Холминка, лес вост. 3 км, Двойня, Домахи. Результате отхода 262 сд был обнажен правый фланг 29 армии, куда противник ввел до пехотного полка». Замысел противника был понятен: встречными ударами с юга, юго-востока и с северо-запада отрезать 29-ю армию от частей 39-й. Напомним, что несколькими днями раньше сюда, на юго-восточный участок обороны армии, с целью прикрытия ее правого фланга был переброшен 1259-й стрелковый полк 381-й стрелковой дивизии.
3 февраля главнокомандующий войсками Западного стратегического направления Г. К. Жуков выезжал на Калининский фронт. В 23 часа он подписал доклад Верховному главнокомандующему об обстановке в полосах Западного и Калининского фронтов и общем замысле разгрома ржевско-сычевской группировки противника: «Москва. Товарищу Сталину. Докладываю обстановку после изучения у Конева и личного выезда к Лелюшенко в район Сычевка, Ржев:
1. Перед фронтом Лелюшенко противник свыше дивизии, усиленной двумя-тремя батареями тяжелой артиллерии и до 15–20 танками, к настоящему времени успел организовать оборону и встретил Лелюшенко организованной системой огня. До 2.2 Лелюшенко наступления не организовал, вступал в бой на широком фронте, с ходу пачками бросал войска без надлежащей артиллерийской поддержки. В результате, истощив и до этого слабые дивизии, успеха не имел. Сейчас прорыв организован Коневым в основном неплохо, за исключением деталей, которые исправлены на месте. Результат наступления. К исходу 3.2 Лелюшенко разбил до батальона полка СС противника и вклинился в его оборону на два километра, заняв Клепенино и опушку леса, что юго-восточнее Клепенино. Противник перед Лелюшенко обороняется упорно.
2. Швецов, вместо удара с целью соединения с Лелюшенко, под воздействием наступления до дивизии противника перешел к обороне своими тремя дивизиями левого крыла. Это неверное решение Конев отменил и приказал Швецову наступать…
4. Перед фронтом Масленникова противник общей численностью до шести дивизий стремится разорвать фронт Масленникова, наступая от Сычевка в северо-западном и западном направлении. К исходу дня 3.2 противник прорвал фронт на стыке 252 и 262 сд. Масленников оставил Полозы, Крюково, Поповка, Орехово, Коробейки, Куряты, Александровка, удерживая прежнее положение на других участках. В резерве у Масленникова до 1,5 дивизий. Масленникову приказано контрударом восстановить положение. Для обеспечения фланга и тыла Масленникову приказано одной кд занять район Булатово, Шишкино, Мольно и вести разведку в западном и юго-западном направлениях.
5. Власов [командующий 20-й армией Западного фронта
6. Боевые действия авиации организованы. В районе Ржев сегодня авиация прикрывала хорошо и господство было за нами. На участке работает 31 истребитель, 6 Ил-2, 9 Пе-2 и 25 самолетов-ночников. В районе действий Масленникова господство пока в руках противника, и Масленников несет большие потери. Сегодня днем там работало 20 бомбардировщиков и 36 истребителей. Будут работать ночью 30 самолетов ДБ-3 и 15 У-2. С 4.2 планируется для Масленникова 71 истребитель, 50 бомбардировщиков, 20 штурмовиков и 20 У-2. Непосредственно к Масленникову подсаживаем на лыжах полк Як-1–20 самолетов и смешанный полк Як-1, ЛаГГ-3–20 самолетов и 20 У-2. Остальная авиация будет работать на его участке по заданию командования фронта.
7. Для ликвидации сычевско-ржевской группировки противника будет проводиться следующий план действий: