В Милане Наполеон Бонапарт сразу же взял на себя вопросы государственного управления и постарался закрепить свои завоевания. Но весть о его успехе возбудила зависть французского правительства, пославшего Бонапарту приказ разделить свою армию на две части, передать командование одной половиной Келлерману, который должен был оставаться в Северной Италии и следить за австрийцами, а самому Наполеону с оставшейся половиной армии идти на Рим, а затем Неаполь. Видя, что разделение армии и распыление сил будет самоубийственным, Наполеон подал в отставку. В ожидании ответа правительства он принял решение изгнать австрийцев из Италии и с этой целью немедленно выступил против них после того, как обратился к своим солдатам с одним из самых ярких военных воззваний в истории. Но в тот день, когда он покинул Милан, в его тылу возник мятеж, была захвачена Павия, а ее гарнизон перебит. Ни минуты не колеблясь и не останавливая движение своей армии, Наполеон Бонапарт поспешил к Павии с небольшим, но достаточным отрядом. Во главе этого отряда он взломал ворота, вошел в город, отдал его на разграбление своему отряду, приказал расстрелять муниципальных чиновников и немедленно прекратил мятеж. В двух других местах он прибегнул к тем же мерам и добился таких же результатов.
Австрийцы под командованием Больё теперь выстроились за рекой Минчо в линию, протянувшуюся приблизительно с севера на юг, лицом на запад; на правом фланге у них располагалось озеро Гарда, а на левом – крепость Мантуя. Ввиду того что фланги противника были защищены таким образом, Наполеон нанес удар по центру, производя ложные атаки в направлении его пути к отступлению. Помня об ужасной атаке в Лоди, австрийцы очень скоро отступили, а австрийский военачальник, боясь нападения на его коммуникации, отошел со своей армией за реку Адидже. Однако часть его левого фланга рассеялась, а остатки нашли убежище в Мантуе. Наполеон сразу же принял решение об осаде Мантуи. Пока этот город удерживала сильная 13-тысячная армия, Наполеон не мог обойти его, чтобы идти на Вену, потому что тогда он оставил бы в своем тылу вооруженного врага. К тому же он не мог полагаться на поддержку итальянцев, живших в окрестностях, потому что они понимали, какая им грозит опасность, если встанут на сторону, которая в конечном итоге может потерпеть поражение.
В июле австрийцы послали на помощь Мантуе армию численностью 60 000 человек (43 000 – две колонны, 18 000 и 25 000. –
В следующем месяце в поход выступила вторая армия под командованием того же Вурмсера – на этот раз тоже двумя колоннами. Наполеон снова, 5 сентября у Роверето и 8 сентября у Бассано, разгромил одну колонну за другой, но на этот раз разгромленная колонна под командованием самого Вурмсера вынуждена была искать прибежища в Мантуе, тем самым прибавив к ее гарнизону еще около 10 000 ртов, которые нужно было кормить. (При Роверето был разбит корпус Давидовича, 19 000, на который обрушились 33 000 Наполеона. При Бассано был разбит сам Вурмсер (26 000). –
Наполеон теперь настойчиво просил еще войск и пушек, потому что он видел, что Австрия поняла необходимость снятия осады с Мантуи. Шесть недель спустя Австрия предприняла третью и самую решительную попытку. За шестинедельный период Наполеон употребил весь свой талант государственного деятеля для распространения в Италии пропагандистских идей свободы. Он выступил против глупого плана французского правительства начать войну с Римом и Неаполем и заставил его (но не убедил) максимально энергично продолжить войну против Австрии, в которой первым достижением должен был стать захват Мантуи.
Третья австрийская армия, посланная для снятия осады с Мантуи, также шла двумя колоннами, но она была под командованием генерала Альвинци, который был гораздо мудрее и проворнее Вурмсера и оказал Наполеону сопротивление, такое умелое и упорное, что силы Наполеона и его оборванной, но воодушевленной армии подверглись суровому испытанию. Однако в решающем сражении 15–17 ноября при Ар коле Наполеон Бонапарт разбил Альвинци, который отошел, потеряв около 7000 человек (французы 4500).