Полисная форма римского государственного устройства оказывалась в противоречии с потребностями огромного рабовладельческого государства, нуждавшегося в более широкой социальной базе, чем совокупность «римских граждан», и с полным разложением полисных отношений внутри самого Рима. Рост крупного поместного хозяйства имел своим последствием обезземеление мелкого крестьянства, которое не могло конкурировать с рабовладельческим землевладением. Неудача проектов передела государственной земли, предложенных Гракхами с целью восстановления крестьянского землевладения, знаменовала поражение старых взглядов на полисную собственность: государственная земля в пределах Италии была объявлена частной собственностью своих владельцев.
Расслоение в среде римского рабовладельческого общества достигло весьма значительных размеров. Рабовладельческая верхушка, сенаторское сословие, представляла собой типичную олигархию. Она монополизировала руководящие политические должности, которые открывали вместе с тем широкую возможность присвоения военной добычи и ограбления провинций. Уже во II в. в ее рядах наступило моральное разложение. Распадаясь на ряд мелких, враждующих между собой группировок и клик, верхушка эта была солидарна в одном — в стремлении отмежеваться от менее «знатных» представителей своего класса и не пускать в свою среду «новых людей». Между сенатским «нобилитетом» и вторым цензовым сословием «всадниками» имелись существенные разногласия. Задачей оппозиции было поэтому ослабить значение сената и перенести центр тяжести политической жизни в народное собрание. Образовались две партии, сенатская («оптиматы») и «народная» («популяры); но интересы оппозиционных слоев были разноречивы, и коалиции, возникавшие между ними, имели временный характер.
На другом полюсе рабовладельческого класса находился так называемый «пролетариат», т. е. непроизводительные обезземеленные слои, которые жили раздачами и подачками нобилей, отдавали им свои голоса на выборах, поставляли человеческий материал для наемных армий или для банд на службе у аристократии. Эти деклассированные массы требовали своей, хотя бы и небольшой доли в доходах, извлекаемых из эксплуатации рабов и провинциального населения.
Как указывает Маркс, «...в древнем Риме классовая борьба происходила лишь внутри привилегированного меньшинства, между свободными богачами и свободными бедняками, в. то время как огромная производительная масса населения, рабы, служила лишь пассивным пьедесталом для этих борцов». И положение римского общества было тем более сложным, что «пьедестал» время от времени начинал сильно шататься.
Для обогащения верхушки и содержания непроизводительного населения требовались новые завоевания. Разложение римской республики протекало на фоне лихорадочной экспансии, захвата эллинистических государств Азии и продвижения на север, в Галлию и Германию. Старую крестьянскую армию пришлось заменить теперь профессиональной армией наемников, которая легко становилась орудием в руках полководцев, щедро вознаграждавших своих солдат военной добычей, деньгами и землей. Аристократия вынуждена была мириться с тем, что полководцы набирали собственную армию, получали полномочия на ряд лет и становились самостоятельными властителями. Республиканский строй одно время еще держался на соперничестве между полководцами, но в конце концов должен был уступить место военной диктатуре.
Широкий промежуточный пласт между верхушкой римского общества и его деклассированными низами, некогда бывший опорой римского могущества, по мере развертывания гражданских войн отходил от активной политической борьбы. Эта социальная группа не ожидала для себя значительных выгод от победы той или иной из борющихся сторон и рисковала своим небольшим достатком при слишком активной поддержке той стороны, которая оказалась бы побежденной Известный политический консерватизм, обращенность к прошлому и страх перед будущим, неизжитое доверие к традиционному, освященному веками государственному строю сочетались здесь с равнодушием к актуальным политическим спорам; индифферентизм этот становится особенно заметным в последние десятилетия республики.